http://www.housenka.info/ 2026-05-03T06:50:06+09:00 text/html 2023-10-10T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=25 中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言について   　(M&A支援行政書士おぶち法務事務所)は、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。 (M&A支援行政書士おぶち法務事務所)は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。   記 ○支援の質の確保・向上に向けた取組   依頼者との契約に基づく義務を履行します。 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。 （仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。   契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。   代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。   知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。   支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。   業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。     ○M&Aプロセスにおける具体的な行動指針   【意思決定】 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。 想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。 仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。   仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、適切に実施します。 ※なお、広告・営業の実施にあたっては、職業倫理の遵守が求められるほか、仮に、過去の対応状況や頻度等に照らして、広告・営業先の中小企業の事業活動や経営者の生活に多大な支障を与えるような過剰なものである場合には、民法上の不法行為責任を負う可能性もあることに留意する。 広告・営業先からM&Aの実施意向がない旨、仲介契約・FA契約を締結しない旨又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意思」という。）を表示された場合には、停止意思を拒まず、ただちに広告・営業を停止します。 広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を組織的に記録し、共有します。 停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により行います。 広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、下記のような広告・営業は行いません。 当社の名称、勧誘を行う者の氏名、仲介契約・FA 契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行う広告・営業 仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定の上で必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業 M&Aの成立の可能性や条件等の仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業（例えば以下） 譲り受け（譲り渡し）の意向が無い企業若しくはその意向を確認していない企業又は実際には存在しない企業に関して、譲り受け（譲り渡し）の意向があると偽り又はそのように誤認させるもの 譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示するもの 譲り渡し側（譲り受け側）の財務状況、今後の見通し等の情報について、事実に相違する、又は実際のものよりも優良であり、若しくは有利であると誤認させるもの その他M&A の成立の可能性やその条件について確定的な判断を下すもの   【仲介契約・FA契約の締結】 業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。   契約締結前に、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（以下(1)～(17)）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。） 提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチング、交渉等のプロセスごとに提供する業務の範囲・内容） 担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジネス会計検定等）等）、経験年数・成約実績 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等） 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等） （仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項（算定基準、最低手数料、支払時期等） 秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等） 直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される候補先や交渉目的の範囲等） 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等） テール条項（テール期間、対象となるM&A等） 契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等） 契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項 責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等） 契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等） （仲介者の場合）両当事者間において利益の対立が想定される事項 （譲り渡し側への説明の場合）譲り受け側に対して実施する調査の概要（調査の実施主体、財務状況に関する調査、コンプライアンスに関する調査、事業実態に関する調査等） （譲り渡し側への説明の場合）業界内での情報共有の仕組みへの参加有無（参加していない場合にはその旨）   手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項については、以下に沿って説明します。 手数料に関する事項を明確に説明するとともに、当該手数料を対価として自らが提供する業務の内容を説明します。具体的には成功報酬において採用される報酬率、報酬基準額（譲渡額/純資産/移動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生タイミング（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）等の手数料の算定基準や提供する具体的な業務の内容について書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、説明します。 提供する業務については、「M&Aのプロセス」ごとにどういった業務を提供するのか整理（各プロセスにおいて業務を提供しない場合には、その旨も含む。）を実施の上、書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、説明します。具体的にはガイドライン第２章Ⅱ４①の表の「M＆Aプロセス」ごとに、提供する主な業務を整理の上、適切な説明を行います（同表の「提供する主な業務」の列には例を記載。）。 担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジネス会計検定等）等）、経験年数・成約実績について説明します。 契約締結前の説明において仮に依頼者から納得が得られず、仲介者・FAに対して業務や手数料に関する交渉が申し入れられた場合には、誠実に対応を検討します。 （仲介者の場合）仲介契約締結前に、依頼者から受領する手数料に関する事項に加えて、相手方の手数料に関する事項（報酬率、報酬基準額（譲渡額/純資産/移動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生タイミング（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）等についても、相手方を含めた手数料の総額がM&Aの成立やその条件（譲渡額等）に影響を与える可能性がある旨も含め、書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、依頼者に対し説明します。 仲介契約締結前に説明した相手方の手数料を増額する場合には、増額の内容を依頼者に対し開示します。 依頼者の手数料を減額する場合には、当初説明した相手方の手数料を増額していない旨を依頼者に対して改めて説明します。 （FAの場合）相手方を支援するFAから支払を受ける場合には、支払額や支払の名目、支払時期について依頼者に対し説明します。   上記10,11の説明は、契約を締結する権限を有する者（個人の場合には、当該個人。法人の場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者。）に対し行います。   上記10,11の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。     【バリュエーション（企業価値評価・事業評価）】 バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。   【譲り受け側の選定（マッチング）】 ネームクリア（譲り渡し側の名称を含む企業概要書等の詳細資料の開示）は、ノンネーム・シート（ティーザー）等の提示により、興味を示した候補先に対して、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で、実施します。   譲り渡し側からの同意については、開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得します。   秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。   【交渉】 慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートします。   【デュー・ディリジェンス（DD）】 デュー・ディリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。   【最終契約の交渉・締結】 最終契約の締結までの期間において、譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な限り納得し、かつM&A 成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減した形で（低減の上でリスクが残る場合は、少なくともそのリスクを当事者が理解した形で）、最終契約が締結されるように支援します。   最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を行います。具体的には、特に下記の対応を実施します。 譲り渡し側の経営者保証の扱いに関しては、譲り渡し側経営者と方針を相談の上、対応を検討します。 譲り渡し側経営者の経営者保証に係る意向を丁寧に聴取するとともに、士業等専門家（特に弁護士）や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談や保証の提供先である金融機関等に対するM&A成立前の相談も選択肢である旨を説明します。 ※ただし、金融機関等に対する事前相談については、M&A成立前に当該金融機関等に情報提供を行うことによる留意点（M&Aが成立しなかった場合における情報の扱い等）についても伝えた上で、譲り渡し側経営者の適切な判断を支援します。 譲り渡し側が経営者保証の扱いについて、士業等専門家や金融機関等に対して相談を希望する場合には、その実施を拒まず、仲介契約・FA契約等における秘密保持条項の対象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外します。さらに、譲り受け側との契約において秘密保持条項がある場合には、譲り受け側に対して、秘密保持条項の対象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外するよう働きかけます。 最終契約における経営者保証の扱いに関して、保証の解除又は譲り受け側への移行を想定する場合には、最終契約において譲り受け側の義務として保証の解除又は移行を明確に位置付けることを検討します。具体的には、譲り受け側の義務として保証の解除又は移行を位置付けた上で、保証の解除又は移行のクロージング条件としての設定や仮に保証の移行がなされなかった場合を想定した条項（例えば、契約解除条項や補償条項等）を盛り込む方向で調整します。 ※具体的な条件として、（a)譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に保証の提供先の金融機関等から保証の解除又は移行が実行できるか組織的な意向表明を取得すること、（b)当該意向表明の結果、保証の解除又は移行の手続を進めることができる場合には、譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に当該手続の上で必要となる書面を保証の提供先の金融機関等に提出するとともに、代表者の変更登記に係る必要書類の作成すること、を設定することが考えられます。 ※その上で、万全を期す場合には、クロージング日に（必要に応じて金融機関等の同席の下で）代表者の変更登記の手続、保証の解除又は移行の手続を同時に実施することが考えられます。 ※保証の解除又は移行を確実に実施するための手段としては、クロージング時に、譲り渡し側の経営者保証の対象となっている債務を譲り受け側の資力により返済し、別途譲り受け側が借り換えを行うといった方法も考えられます。 依頼者に対し、デュー・ディリジェンス（DD）は、譲り渡し側・譲り受け側双方にとって重要なプロセスである旨を説明します。 依頼者に対し、表明保証の内容はデュー・ディリジェンス（DD）の結果を踏まえて適切に検討されるべきであり、期間や責任上限が設定されていない場合や適用場面が一義的に明確でない規定が存在する場合、譲り渡し側が過大な表明保証責任を負担することとなり、当事者間で争いが生じるリスクがある旨を説明します。 クロージング後の支払・手続、最終契約後の支払の調整・修正、最終契約後の譲り渡し側の資産・貸付金の整理、最終契約からクロージングまでの期間に関して、両当事者間での調整が十分になされていない段階において、本リスクを生じさせる条項やスキームを安易に提案せず、慎重に検討の上、仮に提案する場合には、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により、提案の際には、リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明します。 ※本リスクを認識した段階で当事者に対し、当該リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明することが望ましい。   最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。 ※最終契約の内容等に、最終契約締結後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスク事項が含まれることになった場合、改めて最終契約締結前に当該リスク事項の詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について、可能な限り具体的に説明することが望ましい。   【クロージング】 クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。     ○不適切な譲り受け側の排除に向けた取組   不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、以下の取組を実施します。 譲り受け側が、最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認する観点から譲り受け側に対する調査を実施します。 その上で、依頼者となる譲り渡し側に対しては、仲介契約・FA契約締結前（M&A プラットフォーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前）に、譲り受け側の調査の概要について、説明します。具体的には、ガイドライン第２章Ⅱ６（１）の表の「調査項目」ごとに、実施する調査の内容を検討し、依頼者への説明を行います。 詳細な調査の実施内容については、譲り受け側の財務状況及び事業実態の確認、譲り受け側（代表者、役員及び株主等の関係者を含む。）の反社会的勢力への該当性や過去にM&Aに関するトラブルを生じさせたかといったコンプライアンス面での確認が想定され、これらの観点から適切に調査を実施します。特に財務状況については、想定される程度の譲渡対価を調達可能であるかといった観点やM&A の実施後に対象事業を継続して運営できる状況にあるかといった観点から適切な確認を行います。 調査のタイミングとしては、譲り受け側との仲介契約・FA 契約締結前（M&Aプラットフォーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前）に加え、M&Aのプロセスが進捗する過程でも適切に必要な調査を実施し、最終契約の締結までに譲り受け側について十分に確認します。 調査の方法としては、譲り受け側の税務申告書や商業登記簿の確認、これらに記載のある代表者、役員及び株主等の関係者も含めたコンプライアンスチェックが想定されますが、特に譲り渡し側が債務超過の場合等、M&A の成立において譲り受け側の信用が特に重要となるケースにおいては特に慎重に調査を実施し、この場合においては譲り受け側の財務状況について、少なくとも決算公告や税務申告書の確認により適切な確認を実施します。 過去に支援を行った譲り受け側についての情報提供や業界内での情報共有の仕組み等により最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合には、当該情報を担当者レベルに留めず、組織的に共有し、当該譲り受け側に対するマッチング支援の提供を慎重に検討するための体制を構築します。 当該譲り受け側への新たな支援の実施については、取得した情報の内容を精査及び同様の行為による譲り渡し側への不利益の考慮により慎重に検討の上、仮に実施する場合には、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により行います。 （仲介者の場合）譲り受け側の不適切な行為に係る情報を得ている場合には、譲り渡し側に対して開示します。     ○仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点   　専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。   専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。   専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。   依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。 　 　直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。   直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援をM&A 専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除く。）。   直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるものに限定します。   直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定します。   　テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。   テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。   テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け側であって、譲り渡し側に対して紹介された者のみに限定する。具体的には、ロングリスト/ショートリストやノンネーム・シート（ティーザー）の提示のみにとどまる場合はテール条項の対象としません。少なくともネームクリア（譲り受け側に対して企業概要書を送付し、譲り渡し側の名称を開示すること。）が行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定します。 ※なお、ガイドラインにおいてはテール条項の対象としては、ネームクリアが行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定すべきことを示しており、これを満たす場合においてすべからくテール条項の対象について有効性を認めるものではありません。   仲介契約・FA契約において専任条項が設けられていない場合に、依頼者が複数のM＆A専門業者から支援を受け、結果として複数のM＆A 専門業者から同一の候補先の紹介を受けた場合、依頼者から成約に向けて支援を受けるM＆A専門業者として選択されなかった場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。     ○仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策（※仲介業務を行わない場合は不要）   　仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。   仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。   仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益の対立が想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益の対立が想定される事項に係る情報（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。   両当事者から依頼を受ける以上、両当事者に対して中立・公平でなければならず、不当に一方当事者の利益又は不利益となるような利益相反行為を行いません。   特に、仲介者自身又は第三者の利益を図る目的で当該利益相反行為を決して行わず、仲介契約書において、少なくとも、以下の行為を行わない旨を仲介者の義務として定めます。 譲り受け側から追加で手数料を取得し、当該譲り受け側に便宜を図る行為（当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等） リピーターとなる依頼者を優遇し、当該依頼者に便宜を図る行為（当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等） 譲り渡し側（譲り受け側）の希望した譲渡額よりも高い（低い）譲渡額でM＆A が成立した場合、譲り渡し側（譲り受け側）に対し、正規の手数料とは別に、希望した譲渡額と成立した譲渡額の差分の一定割合を報酬として要求する行為 一方当事者から伝達を求められた事項を他方当事者に対して伝達せず、又は一方当事者が実際には告げていない事項を偽って他方当事者に対して伝達する行為 一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を認識した場合に、当該情報を当該当事者に対して伝達せず、秘匿する行為   確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。   参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。 あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること   交渉においては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。   デュー・ディリジェンスを自ら実施せず、デュー・ディリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。     ○その他   上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。 以上   text/html 2021-07-26T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/management/?mode=detail&article=21 ○登録確認機関での事前確認の受付期限 4月分/5月分：2021年8月10日 6月分：2021年8月26日 7月分：2021年9月27日 8月分：2021年10月26日 （※１）一時支援金を受給している場合又は月次支援金の申請に際して事前確認を受けた場合には、新たな月次支援金の申請を行う際には、改めて事前確認を行う必要はありません。 （※２）事前確認システムへの入力作業が間に合わないなどといった御事情がある場合を念頭に、事前確認の受付期限後の数日間はシステム上での入力作業を行うことができるようにいたします。 text/html 2021-06-01T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/about_us/?mode=detail&article=28 創業・起業のポイントは、しっかりした計画、知名度、資金です。すなわち、地盤・看板・鞄です。看板は、まじめに頑張っていれば、後からついてきます。鞄も信用が引っ張ってきます。でも、中心となる地盤がしっかりしていなければ、水の泡です。そして地盤の基礎となる営業許認可は重要です。これが無ければ、何も始まりません。例えば、建設業だけでも２９業種あります。一見、建設業と無関係に見えるような業種でも、いざ始めてみたら許可が必要だったなんてことが、よくあります。例えば、機械製造の会社が、販売した自社製品を設置するのも、「機械器具設置工事」（№200）の建設業許可業種に該当します。許認可に精通しているのは、法律で専門家とされている行政書士だけです。迷ったら、まずお近くの行政書士に、ご相談してください。当事務所では、初回相談無料です。 ]]> text/html 2021-06-01T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/about_us/?mode=detail&article=25 相続税改正のポイントは、「基礎控除額の減額」と「相続税率の引き上げ」そして「民法改正」です。もう遺言を用意してあるから大丈夫、と安心するのは早計です。遺産総額というのは、不動産も借金も含まれます（預貯金や証券だけじゃないんですよ！忘れている人が意外と多いです）。借金を相続して、財産を相続するどころか借金を背負い込むことになるかもしれません。もう一度相続対策を見直しませんか？当事務所では、初回無料にてご相談に応じています。なお、当事務所は他士業や異業種とのネットワークを通じ、常にワンストップサービスをモットーとしております。 ]]> text/html 2021-06-01T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/about_us/?mode=detail&article=21 成年後見制度について、御存知の方も増えてきているかと思いますが、その内容までとなると、なかなか周知されていないのが、現実です。当事務所代表は、日本行政書士会連合会下部組織の「コスモス成年後見センター」の30時間の後見人候補者研修を修了し、家庭裁判所に提出された後見人候補者の一人です。「あんなこと」「こんなこと」など何でもご相談ください。相談は初回無料ですし、２回目以後も事務所業務として受任したときは、受任業務に含まれますので、実質無料となります。悩むよりまず相談してみてください。 ]]> text/html 2021-06-01T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/about_us/?mode=detail&article=8 行政書士は、権利・義務に関し、法令に記載されている事項で他士業者の独占業務以外のものについて取り扱えるので、非常に幅が広く何やっているのかよく分からないと言われます。今回、そういったわけで、全国の行政書士会無料相談会などで寄せられる相談内容から主な取扱い事件をご紹介します。1.許可、認可の手続農地に関すること、国有地の払い下げ、道路・河川・水路の利用や付け替え、運輸交通（運送業・倉庫業・車庫証明・自動車登録）、産業廃棄物（収集・運搬・処理）、建設業（新規・経営審査・更新）、旅館業、飲食店営業、風俗営業、出入国管理（在留・永住・帰化・結婚）など2.権利義務、事実証明に関する相談法人設立、相続（遺言・遺産分割）、離婚、交通事故の後遺障害認定、贈与、売買、契約、著作権・知的財産権、福祉（保険・医療・年金・介護・成年後見）など3.行政手続に関する相談申立先、処理に係る期間、審査基準、特定行政書士として行政不服申立代理など4.事業承継、企業再生、知的資産経営、海外ビジネスに関する相談5.会計記帳、一部税務（事業税・印紙税・不動産取得税など）6.外国人技能実習生監理団体の外部監査人7.行政機関による不当行政裁量への不服申し立て（特定行政書士に限る）8.裁判外紛争解決手続行政書士ＡＤＲセンター静岡（法務省第155号）は外国人と日本人の間の婚姻に伴う紛争、職場や学校内でのいじめやパワハラ・労働紛争、居住地域内での紛争を扱っています。 ]]> text/html 2021-06-01T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/about_us/?mode=detail&article=1 昭和３０年３月８日浜松市中央区（旧中区）区生まれです。幼稚園は青葉幼稚園小学校は西小学校中学は蜆塚中学高校は浜松南高と、いうわけでチャキチャキの浜松っ子です。大学は日本大学法学部法律学科法職課程、法樹会11期生、故青木清相教授に師事し、卒論は「刑法における企業秘密の保護」でした。卒業後は最初浜松に本社のある某社に就職しまして、転勤族を経験後、転職しましたが、総務・労務・営業から生産管理まで一通り渡り歩きまして、多種多様ないい経験を積ませてもらったと思っています。平成２３年８月１日付で行政書士登録をしました。これまでに積んだ経験を生かしたアドバイスができる行政書士になれるよう精進しますので今後とも宜しくお願いいたします。趣味は読書（昔から司馬遼太郎のファンです）、音楽鑑賞（クラシックからロックやド演歌までジャンル不問です。なお楽器はバイオリン・ピアノ・ギター・尺八と片っ端から挑戦しすべて失敗しました）、ゴルフ（練習は嫌いですが１９番ホールは好きです）、映画鑑賞（これも音楽と同じでジャンル不問です）町内会活動として、自主防（静岡県には消防団とは別に地震に備えて自主防災隊という組織があります）に参加してます。適格請求書発行事業者登録番号：T4810251952290静岡県行政書士会会員　登録番号11171648　特定行政書士公益社団法人コスモス成年後見センター静岡支部 会員番号1701285入国管理局申請取次行政書士著作権相談員（文化庁及びソフトウェア情報センター）管理番号1117002日本ＦＰ協会会員　Affiliated Financial　Planner　登録番号50698045浜松商工会議所i-Biz海外ビジネス情報支援サイト登録事業所静岡県商工会連合会エキスパート・バンク登録専門家浜松地域イノベーション推進機構登録専門相談員 登録番号1301062級知的財産管理技能士　技能士番号IP1320000451衛生管理者　免許証番号22000578301経済産業省　関東経済産業局マネジメントメンター厚生労働省外国人技能実習制度監理団体外部監査人中小企業庁M&A登録支援機関　登録番号51563699行政書士の英訳は次の通りです。Certified Administrative Procedures Legal Specialist認定された行政手続の法律専門家 ]]> text/html 2017-10-05T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=24 直近の中小企業庁の調査では、60歳以上の事業主の50％が廃業を予定しており、そのうち法人経営者３割、個人事業主７割という結果が出ました。 廃業理由では、「子供に次ぐ意思が無い」「子供がいない」「適当な後継者が見つからない」が28.6%を占めています。 さらに、廃業予定企業の30.6％の経営者が、「現在、同業者より良い業績を上げている」と回答し、5.5％の経営者が「今後１０年間も更なる成長が期待できる」と回答しています。 つまり、せっかくのノウハウや技術、雇用がドブに捨てられようとしています。 なぜ、この様なことになっているのでしょうか？ 実は、「後継者問題の相談相手」として「相談相手はいない」と回答した経営者は36.5%に上ります。 また、既に廃業された方々は「相談しなかった理由」として、「相談しても解決するとは思えなかった」「相談しなくても何とかなると思った」「誰に相談していいか分からなかった」と答えた方が63%に上りました。 心理学のお話になりますが、人は加齢と共に、意欲低下やリスク回避の志向が高くなります。つまり臆病になるわけです。 若いころは「明日があるさ」という希望に満ち溢れていたものが、加齢と共に「明日やればいいや」となっていきます。 次回からは事業承継の具体策をご紹介致します。 text/html 2017-10-05T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=21 中小企業庁が去年（平成28年11月）に発表した「中小企業の事業承継の現状と課題」という報告があります。いきなりですが、ここで問題です。Q1.平成7年当時、中小企業の経営者の中で最多の年齢は47歳でした。では、平成27年は何歳？Q2.平成7年前後の中小企業経営者の引退平均年齢は63歳でした。では、最近は何歳？答はA1.66歳A2.71歳次に、浜松商工会議所が今年（平成29年4～6月）に会員向けに実施したアンケートで「事業承継はかんがえていない」と答えた経営者は56.8％そのうち60歳以上の事業主は4人に1人という結果が出ました。皆さんはどのように感じましたか？人は、東日本大震災でも証明されましたが、「自分だけは・・」という「根拠の無い安心感」に頼ろうとします。「まだまだ先はある」なんて考えていると、すぐ引退年齢はやって来ます。引退する前に「認知症」になったら悲劇です。そうなったら、「飛ぶ鳥跡を濁さず」どころか周りの人たちも「阿鼻叫喚」です。このシリーズでは、当事務所がこれまで処理した事例も含めながら、「根拠のある安心」を得る事業承継の準備を紹介させていただきます。 text/html 2015-01-03T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=20 （１）非上場株式に係る相続税の８０％納税猶予一定の要件を満たす場合、相続等により後継者が取得した非上場株式の課税価格の８０％に対応する相続税の納税が猶予されます。 （２）非上場株式に係る贈与税の納税猶予一定の要件を満たす場合、贈与により後継者が取得した非上場株式に対応する贈与税の納税が猶予されます。 （３）みなし配当課税に関する特例個人株主が非上場株式を発行会社に売却した場合、会社が自己株式を取得したことになります。この場合、個人株主に対しては、通常、売却価格の一部が配当所得とされ、総合課税の対象となります（所得税・住民税合わせて最高５０％の税率により課税）。ただし、個人株主が相続等により取得した非上場株式を発行会社へ売却した場合で下記要件を満たす場合は配当所得とされず、譲渡所得等として申告分離課税の対象となります（所得税・住民税合わせて２０％の税率により課税）。＜要件＞A.個人が相続等により非上場株式を取得して、相続税を納付すること。B.相続税の申告期限の翌日から３年経過日までに、対象となる非上場株式を発行会社に売却すること。（４）小規模宅地等の課税特例この特例は、被相続人等が居住していたり事業を営んでいた敷地を相続しても評価額が高いために相続税の資金を捻出できず手放す事態を避けるために設けられました。したがって、相続開始前の状態を維持していることを前提として、評価額の５０～８０％が減額されます。詳細は下記の通りです。（平成２７年１月１日現在） 相続開始時の用途 取得親族の要件 限度面積 減額割合 被相続人等の事業用 事業継続・保有継続 400㎡ 80％ 特定同族会社の事業用 事業継続・保有継続 400㎡ 80％ 被相続人等の貸付事業用 貸付事業継続・保有継続 200㎡ 50％ 被相続人等の居住用宅地等 同居親族の居住継続・保有継続 330㎡ 80％   ]]> text/html 2015-01-02T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=19 事業承継で贈与を利用する場合、暦年課税と相続時精算課税の２つの制度がありますが、それぞれ一長一短があるので、家族構成や財産構成を考慮しながら、どちらが有利か判断する必要があります。（両制度の比較：平成２７年１月１日現在） 項目 暦年課税制度 相続時精算課税制度 概要 暦年（1月1日から12月31日までの１年間）毎にその年中に贈与された価額の合計に対して贈与税を課税する制度。 将来相続関係に入る親から子への贈与について、選択制により贈与時に軽減された贈与税を納付し、相続時に相続税で精算する課税制度。 贈与者 制限なし（贈る人も受ける人も身分などの制限はありません）。 ６５歳以上の親。 受贈者 ２０歳以上の子（子が亡くなっている場合は　２０歳以上の孫を含む）。 選択の届出 不要 必要 （注）一度適用すれば相続時まで継続適用。 控除 基礎控除額（毎年１人につき）：110万円 非課税枠：2,500万円 （限度額まで複数年にわたり使用可） 税率 基礎控除額を超えた部分に対して１０％～ ５５％の累進課税。 非課税枠を超えた部分に対して一律２０％の 税率。 適用手続 贈与を受けた年の翌年3月15日までに贈与税の申告書を提出し、納税する。 選択を開始した年の翌年3月15日までに、本制度を選択する旨の届出書及び申告書を提出し納税する。 相続時精算 相続税とは切り離して計算する。 （注）相続開始前３年以内の贈与は象族財産に加算する。 相続税の計算時に合算して精算する。 （注）贈与財産は贈与時の時価で評価。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　暦年課税制度には「一般」と「特例」があります。「特例」は直系尊属である祖父母や父母から贈与を受けた年の１月１日現在において２０歳以上の子や孫に贈与する場合が該当します。 暦年課税制度における一般贈与税率表 基礎控除後の課税価額 税率 控除額 ２００万円以下 １０％ － ３００万円以下 １５％ １０万円 ４００万円以下 ２０％ ２５万円 ６００万円以下 ３０％ ６５万円 １,０００万円以下 ４０％ １２５万円 １,５００万円以下 ４５％ １７５万円 ３,０００万円以下 ５０％ ２５０万円 ３,０００万円超 ５５％ ４００万円 暦年課税制度における特例贈与税率表 基礎控除後の課税価額 税率 控除額 ２００万円以下 １０％ － ４００万円以下 １５％ １０万円 ６００万円以下 ２０％ ３０万円 １,０００万円以下 ３０％ ９０万円 １,５００万円以下 ４０％ １９０万円 ３,０００万円以下 ４５％ ２６５万円 ４,５００万円以下 ５０％ ４１５万円 ４,５００万円超 ５５％ ６４０万円 （具体的な計算例）オーナー経営者Xは後継者である子Y（平成２７年１月１日現在２０歳）に対し平成２７年から２９年にかけて毎年８００万円を贈与したが、平成３３年に亡くなった。相続人はYのみである。また、相続時の資産価額は７，６００万円であった。さて、この場合、各制度においての税負担はどうなるでしょう（単位：万円） 贈与時 贈与価額 暦年課税制度 相続時精算課税制度 平成２７年 800 (800－110)×30％－90＝117 2,500－800＝1,700（非課税枠の残） 平成２８年 800 (800－110)×30％－90＝117 1,700－800＝　900（非課税枠の残） 平成２９年 800 (800－110)×30％－90＝117 　900－800＝　100（非課税枠の残） 相続時 相続財産 上記贈与財産は含まない 平成３３年X死亡 法定相続人Y 7,600 7,600－（3,000＋600）＝4,000 4,000×20％－200＝600 7,600＋（800×3）＝10,000 10,000－（3,000＋600）＝6,400 6,400×30％－700＝1,220 贈与から相続までに支払った税額 117＋117＋117＋600＝951 計９５１万円 計１,２２０万円 ※相続税の基礎控除額は平成27年1月から3,000＋600×法定相続人数に変わりました。※相続税の税率表はこちらのページでご確認ください。 text/html 2015-01-01T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=18 ＜相続税の計算のしくみ＞ （１）課税価格の計算手順[各相続人が取得した財産価格＋生命保険金＋死亡退職金] －[被相続人の債務＋葬式費用]＋[相続等により財産を取得した人が相続開始前３年以内に被相続人から受けた贈与財産]＋[相続時精算課税制度の適用を受けた贈与財産]              （２）課税遺産総額の計算[課税価格の合計額]－[遺産に係る基礎控除額(3,000万円＋600万円×法定相続人の数）] （３）相続税額の計算法定相続人の数と法定相続分を基に相続税の総額を計算し、それを各人の取得財産額に応じて按分して実際の納税額を計算します。  H27.1.1以降 ％ 万円 各取得分の金額 税率 控除額 1,000万円以下 10 - 3,000万円以下 15 50 5,000万円以下 20 200 1億円以下 30 700 2億円以下 40 1700 3億円以下 45 2700 6億円以下 50 4200 6億円超 55 7200  ＜計算例＞　※平成27年1月1日現在の現行法による。 Ｑ．相続財産１億円を、法定相続人である二人の子（ＡとＢ。両者とも成人）があり、Ａが８千万円、Ｂが２千万円を相続する場合、各人の相続税はいくらになりますか？本問において、葬式費用、贈与財産等は無いものとして計算すること。 Ａ．次のようになります。（課税価格）１億円－（3,000万円＋600万円×２）＝5,800万円（法定相続分による各取得金額）5,800万円×１/２＝2,900万円（１人分の相続税額）2,900万円×15％－50万円＝385万円（相続税の総額）385万円×２人＝770万円（Ａの相続税額）770万円×8,000万円／１億円＝616万円（Ｂの相続税額）770万円×2,000万円／１億円＝154万円 ]]> text/html 2012-05-20T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/management/?mode=detail&article=14 近年、我が国においても事業承継の場面でM&Aの手法を利用するケースが増えつつあります。また、相続対策として、後継者に自社株を贈与するケースもよく見られます。この場合、我が国では、自社株の評価方法として、従来から次のような方式を採用してきました。（1）    類似業種比準方式　「　　「業種」及び「配当金額」「利益金額」「簿価純資産価額」の要素について似ている上場会社と比較して評価する方法です。＜計算式＞A×（b/B＋c/C×３＋d/D／５）×斟酌率×１株当たりの資本金等の額／50円A：類似業種の株価B：類似業種の１株当たりの配当金額C：類似業種の１株当たりの年利益金額D：類似業種の１株当たりの純資産価額（帳簿価額）※A~Dは国税庁の公表する数値による。b：評価会社の１株当たりの配当金額c：評価会社の１株当たりの年利益金額d：評価会社の１株当たりの純資産価額（帳簿価額）斟酌率：小会社＝０．５、中会社＝０．６、大会社＝０．７※会社規模は「財産評価基本通達」（国税庁）に基づく。（2）純資産価額方式会社が解散または清算すると仮定して、その場合株主価値がいくらになるか計算する方法です。＜計算式＞（課税時期の相続税評価額－課税時期の負債総額）－（清算所得に対する法人税相当額）／発行済株数（3）    配当還元方式配当実績に基づいて評価する方法です。＜計算式＞１株当たりの年配当金額／10％×１株当たりの資本金額／50円※1.年配当金は１株当たりの資本金の額を５０円とした場合の金額とする※2.年配当金額が2円50銭未満または無配当の場合は、2円50銭とする。以上のうち、（1）と（2）は後継者を対象としていますが（3）は経営権の無い一般株主を対象としています。また、経営陣によるMBOや上場会社の非公開化に伴う少数株主の締め出しに当たって不満な株主が裁判所に対し、株式買取請求権（会社法785条）や価格決定申立（会社法172条）を行使するケースが増えていますが、これについて、我が国裁判所は総じて市場価格を参照して決定する傾向が強く、この意味では、裁判所もまた、上記（1）類似業種比準方式を採用していると言えるのではないでしょうか。株式価値の評価法Ⅱに続く  text/html 2012-05-19T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/management/?mode=detail&article=15 DCF法は、収益資産の価値を評価する方法の一つです。この評価方法の本質は、ある収益資産を持ち続けた時、それが生み出すキャッシュフローの割引現在価値をもって、その価格とすることにあります。ここでは代表的な手法としてエンタプライズDCF法を紹介します。エンタプライズDCF法とは、信頼性の高い業績予測（5年程度）を対象会社から提出してもらい、提出された業績予測及び経営陣へのヒアリング・関連証憑等に基づき債権者と株主に分配可能なキャッシュフローを各年毎に計算し、それらを適切なディスカウント・レートで割引き、企業価値を算定する手法です。参考文献：デラウェア州の裁判所におけるDCF法による株式価値評価の審査基準（吉村一男　著）DCF評価による株式価値評価手順計算式＜Step1＞FCF＝税引後営業利益（NOPAT）｛利払前税引前利益（EBIT）×（１－実効税率）｝｝＋減価償却費－設備投資－運転資本の増減 ＜Step2＞WACC＝株主資本コスト×株主資本／（株主資本＋有利子負債）＋負債コスト×（１－実効税率）×有利子負債／（株主資本＋有利子負債） ＜Step3＞事業価値＝１期目のFCF／（１＋WACC）＋２期目のFCF／（１＋WACC）2＋３期目のFCF／（１＋WACC）3＋・・・・＋ｎ期目のFCF／（１＋WACC）n ＋TV／（１＋WACC）n＜Step4＞株式価値＝企業価値｛事業価値＋非事業用資産（現預貯金、有価証券、遊休不動産等）｝－有利子負債－少数株主持分 ※評価に当たって注意すべき点は、割引率（WACC）及び事業計画終了時点の残存価値（TV）である。　すなわち、割引率は上がれば評価が下がり、下げれば評価が上がる。また、TVは全体の事業価値に占める割合が高いことから、捉え方次第で事業価値、つまり株式価値の評価が変わる。　そのため、米国の裁判所でも以上２点は厳格に審査する傾向にある。 用語解説 ＜割引率（WACC）＞割引率とは投資家が対象会社に期待する利回り（債権者の期待リターン＝負債コスト＋株主の期待リターン＝株主資本コスト）を時価ベースの資本構成比率で加重平均した加重平均資本コスト（WeightedAverageCostofCapital）ある。　投資家が対象会社に期待するリターンは、最低限、安全な投資である国債の利回りと同じリターンを期待した上で、株式市場全体と比較した対象会社のリスクの度合いに応じたリターンを期待するケースが多い。　資本構成は、原則として、対象会社が長期的に収束すると予測する目標の資本構成を使用するが、当該予測が困難な場合、実務上、類似会社から推定した業界の平均資本構成を使用する。＜FCFおよび事業計画終了時の残存価値（TV）＞TVは理論上、各種推定方法があるが、代表的な方法を下記に記す。　①永久成長率法（PerpetuityAssumptionMethod）　　永久成長率法は、予測機関最終年度の標準化されたFCFが一定の成長率をもって永久に持続すると仮定する方法である。　②マルチプル法（MultipleMethod）　　マルチプル法は、予測期間終了時点における対象会社の業績予想指標に、類似会社の事業価値を業績指標で除したマルチプルを乗じることにより、予測終了時点の対象会社の事業価値を求め、TVとする方法である。つまり、対象会社を仮に売却したらいくらになるか、という計算方法である。株式価値の評価法Ⅲに続く text/html 2012-05-18T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/management/?mode=detail&article=16 日本も米国も、会社は一部の株主だけのものではありません。したがって一部の株主のために最高価格の評価を提供する義務は無いと言えます。しかし、同時に会社の経営者は善管注意義務（最善の注意を払いながら、思慮深く経営判断を行う義務）の他に忠実義務（自己の地位を利用し、会社の犠牲において自己の利益を図ってはならない義務）を負っていることを考慮すれば、少なくとも自社株式の価値を知るための合理的な情報収集を怠らず、株主にもたらされる利益がベストになるよう努めなければならない、と解されるのもまた真実です。以上を前提として、株式価値を評価する方法を「過去」「現在」「未来」の３つのケースに分けてみました。すなわち、 ①    会社の「過去」に着目し、会社所有財産の価値に基づき評価する方法②    会社の「現在」に着目し、市場での取引価格に基づき評価する方法③    会社の「将来」に着目し、会社の収益力に基づき評価する方法 ①はⅠの（2）純資産価額方式（3）配当還元方式に該当します。②はⅠの（1）類似業種比準方式に該当するのが分かると思います。しかし、③に該当する手法はこれまで我が国ではなじみが薄かったのですが、米国の投資ファンドがM&AやTOBの際にデューデリジェンスを行うようになって知られるようになってきていますが、我が国の実務上はあまり関心を持たれていないのも事実です。米国の代表的な手法とされるDCF法は「将来」の収益性まで視野に入れた代表的な手法であり今後、グローバル経済の標準化が叫ばれる今日、日本も近い将来、DCF法は無視できない存在になると思われます。ただし、DCF法の欠点は、一つの資産を対象にしているため、キャッシュフローが高い確度で導き出せる資産（例、不動産）には向いていますが、多数の要因からキャッシュフローを見積もるという不確実性の多い企業評価においては、参考程度にしかならないことも申し添えます。 text/html 2012-05-17T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/management/?mode=detail&article=17 空室増加に悩まされていませんか？  住居系賃貸不動産の現状５年に１度実施される総務省統計局の調査によると、国内の住宅総数は世帯総数を約７７０万戸上回り、賃貸住宅の空き家率は13.14％に達しています（2008年10月1日時点）。この数字には、朽廃して利用不可能な住宅は除かれており、いかに利用可能な貸家の空き家が多いかを示しています。さらに、住居系賃貸不動産の顧客である「人口」は2010年の国勢調査で、前回2005年比で▲0.3％となっており、今後も日本の人口が減少していくのは周知の事実です。また、世帯数で見た時、国立社会保障・人口問題研究所が発表した「日本の世帯数の将来推計」（2008年3月）によれば2015年をピークに減少する旨発表しています。 新しい賃貸住宅市場  高齢者向け賃貸住宅市場「高齢社会白書平成23年版」によると、人口の減少とは逆に、高齢者が世帯員に所属する世帯は2010年約1568万世帯から2030年約1903万世帯と見込まれています。当然、自宅に住み続けたくても住み続けられない高齢者の受け皿となる住宅が不足すると予測されます。例えば「国土交通省の「住生活基本計画」（2011年3月15日）において示している高齢者向け住宅整備目標では、2005年時点で全高齢者に対する高齢者住宅の割合が0.9％に比して、2020年に3～5％を想定していますが、仮に3％でも約60万戸不足になります。このため、2011年4月に「高齢者の居住の安定確保に関する法律」が改正され、従来多種類あった高齢者向け賃貸住宅を「サービス付高齢者向け住宅（以下、サ高住）」に一元化しました。2011年10月20日から登録の受付が始まり、2012年3月8日時点の登録数は578件、19,661戸となっています。 活用は運営事業者次第  メリットとデメリット登録されたサ高住は、手厚い財政支援や税制上の優遇措置のほか、登録によって国が保証することで、広く入居者募集が図れる、というメリットがある反面、建物の規格や運営に基準が設けられ、行政による監督強化や入居者との契約形態が制限されるデメリットがあります。※詳細を知りたい方は当事務所にお問い合わせ頂くか、国土交通省ホームページをご覧ください。なお、土地所有者が運営主体となることはまれであり、運営事業者による一括借り上げが主流になると考えられるので、運営事業者や医療・介護業者の選定が土地活用の未来を左右します。      text/html 2012-05-16T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/management/?mode=detail&article=18 高齢者向け賃貸住宅は投資対象になるのか？サ高住宅は、補助金や優遇措置を利用することで、従来の住居系賃貸不動産経営と比較しても格段に収益性を高めることが可能となりました。サービス付高齢者向け住宅の優遇措置（国土交通省ホームページより抜粋）補助金①    新築は建築費の１/１０、改修は改修費の１/３（上限100万円／戸）を直接補助（平成24年度予算は355億円）②    高齢者等生活支援施設部分は1,000万円／施設税金①    所得税・法人税は5年間にわたり割増償却40％可能。耐用年数35年未満は28％（専有部分２５平米以上／戸、10戸以上の場合）②    固定資産税は5年間にわたり税額を２/３軽減③    不動産取得税は、家屋は課税標準額から1,200万円／戸を控除。土地は家屋の床面積の２倍相当まで一定額を減額（共用部分を含めて３０平米以上／戸、5戸以上の場合）※税金の優遇措置は、賃貸借契約によるものに限って平成25年3月31日までの特例融資①    賃貸住宅融資＝住宅金融支援機構の実施と融資条件の緩和②    リバースモゲージ＝サ高住の前払い金に対してリバースモゲージ利用要件緩和国土交通省モデルケース土地取得価格：1億円、戸当り建設費：900万円、敷地面積800㎡、総戸数30戸（30㎡／戸）（単位：万円）   特例無し 特例あり 減税額 固定資産税 227 76 ▲151 不動産取得税（家屋） 486 0 ▲486 不動産取得税（土地） 90 0 ▲90 初年度計 803 76 ▲727 5年間総計 1647 357 ▲1,290 さらに建設費の補助金が最大2,700万円（建設費の1/10、戸当り上限100万円）支給されると、総投資額が7.3％下がり結果的に投資利回りが向上します。当事務所の法務サービス 不動産所有者様⇒運営事業者や医療・介護事業者を経営審査基準に基づき適正に選定し、契約のサポートをします。 運営事業者様　⇒不動産権利者様・入居者様との契約、登録手続と行政指導のサポートをします。  text/html 2012-05-15T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/management/?mode=detail&article=19 text/html 2012-05-14T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/management/?mode=detail&article=20 経営革新とは、事業者が新しく事業活動を計画し、実施しようとするとき、これを支援する国の事業です。静岡県では、企業が新しい取り組みや経営目標を盛り込んだ「経営革新計画」を作成し、県の承認を受けると次のような支援策を受けることができます。なお、例年駆け込み申請をされる事業様が多いのですが、はっきり言ってある程度（せめて半年くらい）の準備期間が無いと通りません。詳細はこちらへ⇒経営革新ステーション 県制度融資 信用保証の別枠 公庫の低利融資 設備資金貸付 経営革新補助金 トライアル発注 販路開拓コーディネート 中小企業総合展 特許料金の減免 専門家派遣 ]]> text/html 2011-12-15T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=2 はじめは事業承継計画作成から１．まずは現状の把握から □ 会社の現状について把握しましたか。   □ （資産、従業員の数・年齢構成、資金繰り、負債、業界での競争力等） □ 経営者である自分の状況について把握しましたか。   □ （保有自社株式、その他個人資産の価値、負債、個人保証等） □ 後継者候補をリストアップしましたか。   □ 親族内、社内、社外それぞれに後継者となり得るものがいるかどうか   □ それぞれの後継者候補に、能力・適性があるかどうか （統率力、意思疎通能力、視野の広さ、忍耐力、行動力、柔軟性、経営能力等）   □ それぞれの後継者候補の属性はどうなっているか （年齢、経歴、会社経営に対する意欲の有無、親族・役職員との人間関係等） □ 相続発生時に予想される問題点の把握、解決方法の検討をしましたか。   □ 法定相続人について、相互の人間関係・株式保有状況はどうなっているか   □ 相続財産の特定、相続税額の試算、納税方法の検討 ２．関係者との意思疎通 □ 事業承継について、後継者候補にそれぞれ意思の確認をしましたか。 □ 事業承継について、親族や幹部役員の意見を聞きましたか。 ３．承継の方法、後継者の確定 □ 親族内承継、従業員等への承継、Ｍ＆Ａそれぞれの特徴、メリット・デメリットを把握しましたか。 □ 以上を踏まえ、承継の方法、後継者を確定しましたか。 ４．事業承継計画の作成 □ 経営理念の明文化、社内への浸透に向けた取組を行いましたか。 □ 中長期の経営計画を作成しましたか。   □ 会社の現状の詳細な分析、今後の環境変化の予測   □ 中長期的な方向性（＝経営ビジョン）の決定   □ 売上高、利益等の具体的数値目標の設定 □ 事業承継の具体的な時期を検討しましたか。 □ 次ページ以降のチェックリストも参考にして、承継方法ごとの課題を整理しましたか。 □ 中長期の経営計画に、事業承継の時期、課題の解決策を実施する時期を盛り込んだ「事業承継計画」を作成しましたか。 関係者との意思疎通を行い、各承継方法のメリット・デメリットを把握した上で、承継方法と後継者を確定   親族内承継 従業員等への承継 外部からの雇い入れ M&A メリット 一般的に内外の関係者から心情的に受け入れられやすい。 一般的に後継者を早期に決定し、長期の準備期間を確保できる。 他の方法と比べて、所有と経営の分離を回避できる可能性が高い。 親族内に後継者に適任な者がいない場合でも、会社の内外から広く候補者を求めることができる。 従業員に継承する場合は、経営の一体性を保ちやすい。 身近に後継者に適任な者がいない場合でも、広く候補者を外部に求めることができる。 現オーナー経営者が会社売却の利益を獲得できる。 デメリット 親族内に、経営能力と意欲がある者がいるとは限らない。 相続人が複数いる場合の、後継者の決定・経営権の集中の困難性 親族継承と比べて、関係者から心情的に受け入れられにくい場合がある。 後継者候補に株式取得等の資金力が無い場合が多い。 個人債務保証の引き継ぎ等の問題。 希望の条件（従業員の雇用、価格等）を満たす買い手を見つけるのが困難。 経営の一体性を保つのが困難。  事業承継計画の作成後継者と協力して、以下の手順で事業承継計画を作成します。 経営理念の共有化（経営に対する価値観・信条等の明文化、社内への浸透） 中長期の経営計画の作成（会社の現状の詳細な分析、中長期的な方向性（経営 ビジョン）の決定、売上高・利益等の数値目標設定） 事業承継の具体的な時期の検討 円滑な事業承継に向けた課題の整理 中長期の経営計画に、事業承継の時期、課題の解決策を盛り込んだ「事業承継計画」の作成  ]]> text/html 2011-12-14T00:00:00+09:00 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=3 親族内承継のパターン現オーナー経営者の子息・子女が後継者となるケースが典型的です（事業承継全体の約４割、親族内承継全体の約２／３を占める）。その他にも、オーナー経営者の甥や娘婿、配偶者が後継者となるケースなどがあります。 関係者の理解が必要です1.後継者候補が複数いる場合は、意思疎通を行い、なるべく早期に後継者を決定することが重要。2.社内や取引先・金融機関に対して、事業承継計画の公表を行っておくことが有効。3.将来の役員陣の構成を視野に入れて、役員・従業員の世代交代を準備。 後継者の教育経営に必要な能力・知識を習得するために、社内・社外での教育を実施。 社内での教育（経営者による直接指導が可能） 自社の各分野（営業・財務・労務など）のローテーション 経営幹部等責任ある地位に就けて権限を委譲   社外での教育 他社勤務を通じて、幅広い人脈の形成や経営手法を習得 中小企業関係団体、金融機関、中小企業大学校等のセミナーへの参加  株式・財産等の分配（総論）l 株式、財産等の分配においては、 1.後継者への株式等事業用資産の集中、2.後継者以外の相続人への配慮、という２つの観点からの検討が必要。l 現時点で既に株式が分散している場合には、可能な限り買取り等を実施すること。 後継者への株式等事業用資産の集中 後継者及びその友好的な株主への、株式の相当数（目安としては、株主総会で重要事項を決議するために必要な２／３以上の議決権）の集中が望ましい。 企業価値向上に貢献した後継者への経済的配慮は、個人間の贈与等でなく、遺留分問題が生じないよう、会社から報酬を与えるのが有効。 後継者の相続税負担が大きくなり得るため、専門家と相談して対策を立て実行すること。   後継者以外の相続人への配慮 生前贈与や遺言を用いる場合でも、他の相続人の遺留分（※）による制限があるので注意。 ※兄弟姉妹以外の法定相続人に対して最低限度の資産承継の権利を保障するための制度。相続人が妻及び子供二人の場合、妻が１／４、子供がそれぞれ１／８の割合の遺留分を有し、その割合を超えた贈与や遺贈は減殺請求により効力を失う。  後継者への生前贈与l 生前贈与は、後継者への財産移転の方法のうち、権利が確定されるため最も確実。l 遺留分等民法上の問題については、十分注意することが必要。l 税務面では、暦年課税制度と相続時精算課税制度による税負担を比較し、どちらの制度が有利であるかを判断する。 遺留分の問題 生前贈与で分け与えた財産については、他の相続人の遺留分による制約を受けるため、財産分配方針を決定した上で計画的に行うことが必要。   暦年課税制度 歴年毎にその年中に贈与された価額の合計に対して贈与税を課税。110万円の基礎控除があるが、税率は10％～50％の累進税率。   相続時精算課税制度 将来相続関係に入る親から子への贈与について、選択制により、贈与時に軽減された贈与税を納付し、相続時に相続税で精算する制度。2,500万円の特別控除があり、それを超えた額については一律20％の税率を適用。  遺言の活用l 遺言を作成することで、後継者に株式等事業用資産を集中することが可能。ただし、遺言はいつでも撤回できるため生前贈与ほど後継者の権利が確実でないことに加え、遺留分の問題や遺言の有効性をめぐるトラブルが起こることもある。l 各種遺言の中でも、公正証書遺言が自筆証書遺言に比べて有効。l 確実に遺言内容が実行されるという観点では、遺言信託の活用も選択肢の一つ。 自筆証書遺言 遺言作成者が全文を自筆で作成。手間や費用はかからないが、形式不備での無効や、偽造・紛失のおそれがある。   公正証書遺 公証人という専門家や２名の証人が作成に関与する遺言。手間やコストがかかるが、無効となる可能性が低く、信頼性が高い。   会社法の活用l これ以上株式を分散させないために、譲渡制限規定を置くことが必要。l 「会社法」で活用の幅が拡大されている議決権制限株式、拒否権付種類株式（黄金株）、相続人に対する売渡請求等の活用も有効。 議決権制限株式 株主総会での議決権が制限されている株式。後継者には議決権のある株式を、後継者以外の相続人には議決権制限株式を与えることで、後継者に経営権を集中することが可能。   拒否権付種類株式 特定の決議事項について拒否権を有する株式。オーナー経営者が重要事項についてのみ拒否権を有する株式を保持することで、後継者の独断専行経営を行うといった事態を防ぐことが可能。   相続人に対する売渡請求 相続によって株式を取得した者に対して、会社が株式の売渡請求を行うことができる制度。  ※経営承継円滑化法「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」の活用中小企業の事業承継を円滑に運ぶための、法による優遇措置。2009年に制定されました。同法には、税制面から、民法の特例の面から、金融支援の面からの3種類の支援があります。1.税制面からの措置としては、非上場の株式にかかわる相続税および贈与税の納税が猶予される。後継者へ株式を相続または贈与する際の税負担が大幅に軽減される。地域経済と雇用を支える中小企業が事業活動を継続させることを目的としている。2.民法の特例は、後継者が贈与を受ける非上場株式が、相続時に被後継者から遺留分減殺請求の対象外となるように、生前贈与株式を遺留分の対象から除外、もしくは生前贈与株式の評価額を予め固定できるという措置3.金融支援の面では、経済産業大臣の認定を受けた中小企業者が経営者の死亡等に伴い資金が必要となった場合に、中小企業信用保険法の特例等により資金調達を支援する。必要な資金の例としては、親族外承資金、株式、事業用資産の取得資金、信用力低下時の運転資金、相続税負担など。利用するためには、「合意書の締結」「経済産業大臣の確認申請」「家庭裁判所の許可の申立て」等が必要となります。