事業承継 http://www.housenka.info/ Thu, 21 May 2026 04:44:28 +0900 FeedCreator 1.7.2 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=25 中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言について   　(M&A支援行政書士おぶち法務事務所)は、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。 (M&A支援行政書士おぶち法務事務所)は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。   記 ○支援の質の確保・向上に向けた取組   依頼者との契約に基づく義務を履行します。 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。 （仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。   契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。   代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。   知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。   支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。   業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。     ○M&Aプロセスにおける具体的な行動指針   【意思決定】 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。 想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。 仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。   仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、適切に実施します。 ※なお、広告・営業の実施にあたっては、職業倫理の遵守が求められるほか、仮に、過去の対応状況や頻度等に照らして、広告・営業先の中小企業の事業活動や経営者の生活に多大な支障を与えるような過剰なものである場合には、民法上の不法行為責任を負う可能性もあることに留意する。 広告・営業先からM&Aの実施意向がない旨、仲介契約・FA契約を締結しない旨又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意思」という。）を表示された場合には、停止意思を拒まず、ただちに広告・営業を停止します。 広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を組織的に記録し、共有します。 停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により行います。 広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、下記のような広告・営業は行いません。 当社の名称、勧誘を行う者の氏名、仲介契約・FA 契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行う広告・営業 仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定の上で必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業 M&Aの成立の可能性や条件等の仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業（例えば以下） 譲り受け（譲り渡し）の意向が無い企業若しくはその意向を確認していない企業又は実際には存在しない企業に関して、譲り受け（譲り渡し）の意向があると偽り又はそのように誤認させるもの 譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示するもの 譲り渡し側（譲り受け側）の財務状況、今後の見通し等の情報について、事実に相違する、又は実際のものよりも優良であり、若しくは有利であると誤認させるもの その他M&A の成立の可能性やその条件について確定的な判断を下すもの   【仲介契約・FA契約の締結】 業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。   契約締結前に、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（以下(1)～(17)）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。） 提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチング、交渉等のプロセスごとに提供する業務の範囲・内容） 担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジネス会計検定等）等）、経験年数・成約実績 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等） 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等） （仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項（算定基準、最低手数料、支払時期等） 秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等） 直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される候補先や交渉目的の範囲等） 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等） テール条項（テール期間、対象となるM&A等） 契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等） 契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項 責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等） 契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等） （仲介者の場合）両当事者間において利益の対立が想定される事項 （譲り渡し側への説明の場合）譲り受け側に対して実施する調査の概要（調査の実施主体、財務状況に関する調査、コンプライアンスに関する調査、事業実態に関する調査等） （譲り渡し側への説明の場合）業界内での情報共有の仕組みへの参加有無（参加していない場合にはその旨）   手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項については、以下に沿って説明します。 手数料に関する事項を明確に説明するとともに、当該手数料を対価として自らが提供する業務の内容を説明します。具体的には成功報酬において採用される報酬率、報酬基準額（譲渡額/純資産/移動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生タイミング（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）等の手数料の算定基準や提供する具体的な業務の内容について書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、説明します。 提供する業務については、「M&Aのプロセス」ごとにどういった業務を提供するのか整理（各プロセスにおいて業務を提供しない場合には、その旨も含む。）を実施の上、書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、説明します。具体的にはガイドライン第２章Ⅱ４①の表の「M＆Aプロセス」ごとに、提供する主な業務を整理の上、適切な説明を行います（同表の「提供する主な業務」の列には例を記載。）。 担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジネス会計検定等）等）、経験年数・成約実績について説明します。 契約締結前の説明において仮に依頼者から納得が得られず、仲介者・FAに対して業務や手数料に関する交渉が申し入れられた場合には、誠実に対応を検討します。 （仲介者の場合）仲介契約締結前に、依頼者から受領する手数料に関する事項に加えて、相手方の手数料に関する事項（報酬率、報酬基準額（譲渡額/純資産/移動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生タイミング（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）等についても、相手方を含めた手数料の総額がM&Aの成立やその条件（譲渡額等）に影響を与える可能性がある旨も含め、書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、依頼者に対し説明します。 仲介契約締結前に説明した相手方の手数料を増額する場合には、増額の内容を依頼者に対し開示します。 依頼者の手数料を減額する場合には、当初説明した相手方の手数料を増額していない旨を依頼者に対して改めて説明します。 （FAの場合）相手方を支援するFAから支払を受ける場合には、支払額や支払の名目、支払時期について依頼者に対し説明します。   上記10,11の説明は、契約を締結する権限を有する者（個人の場合には、当該個人。法人の場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者。）に対し行います。   上記10,11の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。     【バリュエーション（企業価値評価・事業評価）】 バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。   【譲り受け側の選定（マッチング）】 ネームクリア（譲り渡し側の名称を含む企業概要書等の詳細資料の開示）は、ノンネーム・シート（ティーザー）等の提示により、興味を示した候補先に対して、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で、実施します。   譲り渡し側からの同意については、開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得します。   秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。   【交渉】 慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートします。   【デュー・ディリジェンス（DD）】 デュー・ディリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。   【最終契約の交渉・締結】 最終契約の締結までの期間において、譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な限り納得し、かつM&A 成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減した形で（低減の上でリスクが残る場合は、少なくともそのリスクを当事者が理解した形で）、最終契約が締結されるように支援します。   最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を行います。具体的には、特に下記の対応を実施します。 譲り渡し側の経営者保証の扱いに関しては、譲り渡し側経営者と方針を相談の上、対応を検討します。 譲り渡し側経営者の経営者保証に係る意向を丁寧に聴取するとともに、士業等専門家（特に弁護士）や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談や保証の提供先である金融機関等に対するM&A成立前の相談も選択肢である旨を説明します。 ※ただし、金融機関等に対する事前相談については、M&A成立前に当該金融機関等に情報提供を行うことによる留意点（M&Aが成立しなかった場合における情報の扱い等）についても伝えた上で、譲り渡し側経営者の適切な判断を支援します。 譲り渡し側が経営者保証の扱いについて、士業等専門家や金融機関等に対して相談を希望する場合には、その実施を拒まず、仲介契約・FA契約等における秘密保持条項の対象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外します。さらに、譲り受け側との契約において秘密保持条項がある場合には、譲り受け側に対して、秘密保持条項の対象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外するよう働きかけます。 最終契約における経営者保証の扱いに関して、保証の解除又は譲り受け側への移行を想定する場合には、最終契約において譲り受け側の義務として保証の解除又は移行を明確に位置付けることを検討します。具体的には、譲り受け側の義務として保証の解除又は移行を位置付けた上で、保証の解除又は移行のクロージング条件としての設定や仮に保証の移行がなされなかった場合を想定した条項（例えば、契約解除条項や補償条項等）を盛り込む方向で調整します。 ※具体的な条件として、（a)譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に保証の提供先の金融機関等から保証の解除又は移行が実行できるか組織的な意向表明を取得すること、（b)当該意向表明の結果、保証の解除又は移行の手続を進めることができる場合には、譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に当該手続の上で必要となる書面を保証の提供先の金融機関等に提出するとともに、代表者の変更登記に係る必要書類の作成すること、を設定することが考えられます。 ※その上で、万全を期す場合には、クロージング日に（必要に応じて金融機関等の同席の下で）代表者の変更登記の手続、保証の解除又は移行の手続を同時に実施することが考えられます。 ※保証の解除又は移行を確実に実施するための手段としては、クロージング時に、譲り渡し側の経営者保証の対象となっている債務を譲り受け側の資力により返済し、別途譲り受け側が借り換えを行うといった方法も考えられます。 依頼者に対し、デュー・ディリジェンス（DD）は、譲り渡し側・譲り受け側双方にとって重要なプロセスである旨を説明します。 依頼者に対し、表明保証の内容はデュー・ディリジェンス（DD）の結果を踏まえて適切に検討されるべきであり、期間や責任上限が設定されていない場合や適用場面が一義的に明確でない規定が存在する場合、譲り渡し側が過大な表明保証責任を負担することとなり、当事者間で争いが生じるリスクがある旨を説明します。 クロージング後の支払・手続、最終契約後の支払の調整・修正、最終契約後の譲り渡し側の資産・貸付金の整理、最終契約からクロージングまでの期間に関して、両当事者間での調整が十分になされていない段階において、本リスクを生じさせる条項やスキームを安易に提案せず、慎重に検討の上、仮に提案する場合には、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により、提案の際には、リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明します。 ※本リスクを認識した段階で当事者に対し、当該リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明することが望ましい。   最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。 ※最終契約の内容等に、最終契約締結後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスク事項が含まれることになった場合、改めて最終契約締結前に当該リスク事項の詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について、可能な限り具体的に説明することが望ましい。   【クロージング】 クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。     ○不適切な譲り受け側の排除に向けた取組   不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、以下の取組を実施します。 譲り受け側が、最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認する観点から譲り受け側に対する調査を実施します。 その上で、依頼者となる譲り渡し側に対しては、仲介契約・FA契約締結前（M&A プラットフォーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前）に、譲り受け側の調査の概要について、説明します。具体的には、ガイドライン第２章Ⅱ６（１）の表の「調査項目」ごとに、実施する調査の内容を検討し、依頼者への説明を行います。 詳細な調査の実施内容については、譲り受け側の財務状況及び事業実態の確認、譲り受け側（代表者、役員及び株主等の関係者を含む。）の反社会的勢力への該当性や過去にM&Aに関するトラブルを生じさせたかといったコンプライアンス面での確認が想定され、これらの観点から適切に調査を実施します。特に財務状況については、想定される程度の譲渡対価を調達可能であるかといった観点やM&A の実施後に対象事業を継続して運営できる状況にあるかといった観点から適切な確認を行います。 調査のタイミングとしては、譲り受け側との仲介契約・FA 契約締結前（M&Aプラットフォーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前）に加え、M&Aのプロセスが進捗する過程でも適切に必要な調査を実施し、最終契約の締結までに譲り受け側について十分に確認します。 調査の方法としては、譲り受け側の税務申告書や商業登記簿の確認、これらに記載のある代表者、役員及び株主等の関係者も含めたコンプライアンスチェックが想定されますが、特に譲り渡し側が債務超過の場合等、M&A の成立において譲り受け側の信用が特に重要となるケースにおいては特に慎重に調査を実施し、この場合においては譲り受け側の財務状況について、少なくとも決算公告や税務申告書の確認により適切な確認を実施します。 過去に支援を行った譲り受け側についての情報提供や業界内での情報共有の仕組み等により最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合には、当該情報を担当者レベルに留めず、組織的に共有し、当該譲り受け側に対するマッチング支援の提供を慎重に検討するための体制を構築します。 当該譲り受け側への新たな支援の実施については、取得した情報の内容を精査及び同様の行為による譲り渡し側への不利益の考慮により慎重に検討の上、仮に実施する場合には、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により行います。 （仲介者の場合）譲り受け側の不適切な行為に係る情報を得ている場合には、譲り渡し側に対して開示します。     ○仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点   　専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。   専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。   専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。   依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。 　 　直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。   直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援をM&A 専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除く。）。   直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるものに限定します。   直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定します。   　テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。   テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。   テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け側であって、譲り渡し側に対して紹介された者のみに限定する。具体的には、ロングリスト/ショートリストやノンネーム・シート（ティーザー）の提示のみにとどまる場合はテール条項の対象としません。少なくともネームクリア（譲り受け側に対して企業概要書を送付し、譲り渡し側の名称を開示すること。）が行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定します。 ※なお、ガイドラインにおいてはテール条項の対象としては、ネームクリアが行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定すべきことを示しており、これを満たす場合においてすべからくテール条項の対象について有効性を認めるものではありません。   仲介契約・FA契約において専任条項が設けられていない場合に、依頼者が複数のM＆A専門業者から支援を受け、結果として複数のM＆A 専門業者から同一の候補先の紹介を受けた場合、依頼者から成約に向けて支援を受けるM＆A専門業者として選択されなかった場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。     ○仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策（※仲介業務を行わない場合は不要）   　仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。   仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。   仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益の対立が想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益の対立が想定される事項に係る情報（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。   両当事者から依頼を受ける以上、両当事者に対して中立・公平でなければならず、不当に一方当事者の利益又は不利益となるような利益相反行為を行いません。   特に、仲介者自身又は第三者の利益を図る目的で当該利益相反行為を決して行わず、仲介契約書において、少なくとも、以下の行為を行わない旨を仲介者の義務として定めます。 譲り受け側から追加で手数料を取得し、当該譲り受け側に便宜を図る行為（当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等） リピーターとなる依頼者を優遇し、当該依頼者に便宜を図る行為（当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等） 譲り渡し側（譲り受け側）の希望した譲渡額よりも高い（低い）譲渡額でM＆A が成立した場合、譲り渡し側（譲り受け側）に対し、正規の手数料とは別に、希望した譲渡額と成立した譲渡額の差分の一定割合を報酬として要求する行為 一方当事者から伝達を求められた事項を他方当事者に対して伝達せず、又は一方当事者が実際には告げていない事項を偽って他方当事者に対して伝達する行為 一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を認識した場合に、当該情報を当該当事者に対して伝達せず、秘匿する行為   確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。   参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。 あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること   交渉においては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。   デュー・ディリジェンスを自ら実施せず、デュー・ディリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。     ○その他   上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。 以上   事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Tue, 10 Oct 2023 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=24 直近の中小企業庁の調査では、60歳以上の事業主の50％が廃業を予定しており、そのうち法人経営者３割、個人事業主７割という結果が出ました。 廃業理由では、「子供に次ぐ意思が無い」「子供がいない」「適当な後継者が見つからない」が28.6%を占めています。 さらに、廃業予定企業の30.6％の経営者が、「現在、同業者より良い業績を上げている」と回答し、5.5％の経営者が「今後１０年間も更なる成長が期待できる」と回答しています。 つまり、せっかくのノウハウや技術、雇用がドブに捨てられようとしています。 なぜ、この様なことになっているのでしょうか？ 実は、「後継者問題の相談相手」として「相談相手はいない」と回答した経営者は36.5%に上ります。 また、既に廃業された方々は「相談しなかった理由」として、「相談しても解決するとは思えなかった」「相談しなくても何とかなると思った」「誰に相談していいか分からなかった」と答えた方が63%に上りました。 心理学のお話になりますが、人は加齢と共に、意欲低下やリスク回避の志向が高くなります。つまり臆病になるわけです。 若いころは「明日があるさ」という希望に満ち溢れていたものが、加齢と共に「明日やればいいや」となっていきます。 次回からは事業承継の具体策をご紹介致します。 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Thu, 05 Oct 2017 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=21 中小企業庁が去年（平成28年11月）に発表した「中小企業の事業承継の現状と課題」という報告があります。いきなりですが、ここで問題です。Q1.平成7年当時、中小企業の経営者の中で最多の年齢は47歳でした。では、平成27年は何歳？Q2.平成7年前後の中小企業経営者の引退平均年齢は63歳でした。では、最近は何歳？答はA1.66歳A2.71歳次に、浜松商工会議所が今年（平成29年4～6月）に会員向けに実施したアンケートで「事業承継はかんがえていない」と答えた経営者は56.8％そのうち60歳以上の事業主は4人に1人という結果が出ました。皆さんはどのように感じましたか？人は、東日本大震災でも証明されましたが、「自分だけは・・」という「根拠の無い安心感」に頼ろうとします。「まだまだ先はある」なんて考えていると、すぐ引退年齢はやって来ます。引退する前に「認知症」になったら悲劇です。そうなったら、「飛ぶ鳥跡を濁さず」どころか周りの人たちも「阿鼻叫喚」です。このシリーズでは、当事務所がこれまで処理した事例も含めながら、「根拠のある安心」を得る事業承継の準備を紹介させていただきます。 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Thu, 05 Oct 2017 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=20 （１）非上場株式に係る相続税の８０％納税猶予一定の要件を満たす場合、相続等により後継者が取得した非上場株式の課税価格の８０％に対応する相続税の納税が猶予されます。 （２）非上場株式に係る贈与税の納税猶予一定の要件を満たす場合、贈与により後継者が取得した非上場株式に対応する贈与税の納税が猶予されます。 （３）みなし配当課税に関する特例個人株主が非上場株式を発行会社に売却した場合、会社が自己株式を取得したことになります。この場合、個人株主に対しては、通常、売却価格の一部が配当所得とされ、総合課税の対象となります（所得税・住民税合わせて最高５０％の税率により課税）。ただし、個人株主が相続等により取得した非上場株式を発行会社へ売却した場合で下記要件を満たす場合は配当所得とされず、譲渡所得等として申告分離課税の対象となります（所得税・住民税合わせて２０％の税率により課税）。＜要件＞A.個人が相続等により非上場株式を取得して、相続税を納付すること。B.相続税の申告期限の翌日から３年経過日までに、対象となる非上場株式を発行会社に売却すること。（４）小規模宅地等の課税特例この特例は、被相続人等が居住していたり事業を営んでいた敷地を相続しても評価額が高いために相続税の資金を捻出できず手放す事態を避けるために設けられました。したがって、相続開始前の状態を維持していることを前提として、評価額の５０～８０％が減額されます。詳細は下記の通りです。（平成２７年１月１日現在） 相続開始時の用途 取得親族の要件 限度面積 減額割合 被相続人等の事業用 事業継続・保有継続 400㎡ 80％ 特定同族会社の事業用 事業継続・保有継続 400㎡ 80％ 被相続人等の貸付事業用 貸付事業継続・保有継続 200㎡ 50％ 被相続人等の居住用宅地等 同居親族の居住継続・保有継続 330㎡ 80％   事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Sat, 03 Jan 2015 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=19 事業承継で贈与を利用する場合、暦年課税と相続時精算課税の２つの制度がありますが、それぞれ一長一短があるので、家族構成や財産構成を考慮しながら、どちらが有利か判断する必要があります。（両制度の比較：平成２７年１月１日現在） 項目 暦年課税制度 相続時精算課税制度 概要 暦年（1月1日から12月31日までの１年間）毎にその年中に贈与された価額の合計に対して贈与税を課税する制度。 将来相続関係に入る親から子への贈与について、選択制により贈与時に軽減された贈与税を納付し、相続時に相続税で精算する課税制度。 贈与者 制限なし（贈る人も受ける人も身分などの制限はありません）。 ６５歳以上の親。 受贈者 ２０歳以上の子（子が亡くなっている場合は　２０歳以上の孫を含む）。 選択の届出 不要 必要 （注）一度適用すれば相続時まで継続適用。 控除 基礎控除額（毎年１人につき）：110万円 非課税枠：2,500万円 （限度額まで複数年にわたり使用可） 税率 基礎控除額を超えた部分に対して１０％～ ５５％の累進課税。 非課税枠を超えた部分に対して一律２０％の 税率。 適用手続 贈与を受けた年の翌年3月15日までに贈与税の申告書を提出し、納税する。 選択を開始した年の翌年3月15日までに、本制度を選択する旨の届出書及び申告書を提出し納税する。 相続時精算 相続税とは切り離して計算する。 （注）相続開始前３年以内の贈与は象族財産に加算する。 相続税の計算時に合算して精算する。 （注）贈与財産は贈与時の時価で評価。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　暦年課税制度には「一般」と「特例」があります。「特例」は直系尊属である祖父母や父母から贈与を受けた年の１月１日現在において２０歳以上の子や孫に贈与する場合が該当します。 暦年課税制度における一般贈与税率表 基礎控除後の課税価額 税率 控除額 ２００万円以下 １０％ － ３００万円以下 １５％ １０万円 ４００万円以下 ２０％ ２５万円 ６００万円以下 ３０％ ６５万円 １,０００万円以下 ４０％ １２５万円 １,５００万円以下 ４５％ １７５万円 ３,０００万円以下 ５０％ ２５０万円 ３,０００万円超 ５５％ ４００万円 暦年課税制度における特例贈与税率表 基礎控除後の課税価額 税率 控除額 ２００万円以下 １０％ － ４００万円以下 １５％ １０万円 ６００万円以下 ２０％ ３０万円 １,０００万円以下 ３０％ ９０万円 １,５００万円以下 ４０％ １９０万円 ３,０００万円以下 ４５％ ２６５万円 ４,５００万円以下 ５０％ ４１５万円 ４,５００万円超 ５５％ ６４０万円 （具体的な計算例）オーナー経営者Xは後継者である子Y（平成２７年１月１日現在２０歳）に対し平成２７年から２９年にかけて毎年８００万円を贈与したが、平成３３年に亡くなった。相続人はYのみである。また、相続時の資産価額は７，６００万円であった。さて、この場合、各制度においての税負担はどうなるでしょう（単位：万円） 贈与時 贈与価額 暦年課税制度 相続時精算課税制度 平成２７年 800 (800－110)×30％－90＝117 2,500－800＝1,700（非課税枠の残） 平成２８年 800 (800－110)×30％－90＝117 1,700－800＝　900（非課税枠の残） 平成２９年 800 (800－110)×30％－90＝117 　900－800＝　100（非課税枠の残） 相続時 相続財産 上記贈与財産は含まない 平成３３年X死亡 法定相続人Y 7,600 7,600－（3,000＋600）＝4,000 4,000×20％－200＝600 7,600＋（800×3）＝10,000 10,000－（3,000＋600）＝6,400 6,400×30％－700＝1,220 贈与から相続までに支払った税額 117＋117＋117＋600＝951 計９５１万円 計１,２２０万円 ※相続税の基礎控除額は平成27年1月から3,000＋600×法定相続人数に変わりました。※相続税の税率表はこちらのページでご確認ください。 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Fri, 02 Jan 2015 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=18 ＜相続税の計算のしくみ＞ （１）課税価格の計算手順[各相続人が取得した財産価格＋生命保険金＋死亡退職金] －[被相続人の債務＋葬式費用]＋[相続等により財産を取得した人が相続開始前３年以内に被相続人から受けた贈与財産]＋[相続時精算課税制度の適用を受けた贈与財産]              （２）課税遺産総額の計算[課税価格の合計額]－[遺産に係る基礎控除額(3,000万円＋600万円×法定相続人の数）] （３）相続税額の計算法定相続人の数と法定相続分を基に相続税の総額を計算し、それを各人の取得財産額に応じて按分して実際の納税額を計算します。  H27.1.1以降 ％ 万円 各取得分の金額 税率 控除額 1,000万円以下 10 - 3,000万円以下 15 50 5,000万円以下 20 200 1億円以下 30 700 2億円以下 40 1700 3億円以下 45 2700 6億円以下 50 4200 6億円超 55 7200  ＜計算例＞　※平成27年1月1日現在の現行法による。 Ｑ．相続財産１億円を、法定相続人である二人の子（ＡとＢ。両者とも成人）があり、Ａが８千万円、Ｂが２千万円を相続する場合、各人の相続税はいくらになりますか？本問において、葬式費用、贈与財産等は無いものとして計算すること。 Ａ．次のようになります。（課税価格）１億円－（3,000万円＋600万円×２）＝5,800万円（法定相続分による各取得金額）5,800万円×１/２＝2,900万円（１人分の相続税額）2,900万円×15％－50万円＝385万円（相続税の総額）385万円×２人＝770万円（Ａの相続税額）770万円×8,000万円／１億円＝616万円（Ｂの相続税額）770万円×2,000万円／１億円＝154万円 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Thu, 01 Jan 2015 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=2 はじめは事業承継計画作成から１．まずは現状の把握から □ 会社の現状について把握しましたか。   □ （資産、従業員の数・年齢構成、資金繰り、負債、業界での競争力等） □ 経営者である自分の状況について把握しましたか。   □ （保有自社株式、その他個人資産の価値、負債、個人保証等） □ 後継者候補をリストアップしましたか。   □ 親族内、社内、社外それぞれに後継者となり得るものがいるかどうか   □ それぞれの後継者候補に、能力・適性があるかどうか （統率力、意思疎通能力、視野の広さ、忍耐力、行動力、柔軟性、経営能力等）   □ それぞれの後継者候補の属性はどうなっているか （年齢、経歴、会社経営に対する意欲の有無、親族・役職員との人間関係等） □ 相続発生時に予想される問題点の把握、解決方法の検討をしましたか。   □ 法定相続人について、相互の人間関係・株式保有状況はどうなっているか   □ 相続財産の特定、相続税額の試算、納税方法の検討 ２．関係者との意思疎通 □ 事業承継について、後継者候補にそれぞれ意思の確認をしましたか。 □ 事業承継について、親族や幹部役員の意見を聞きましたか。 ３．承継の方法、後継者の確定 □ 親族内承継、従業員等への承継、Ｍ＆Ａそれぞれの特徴、メリット・デメリットを把握しましたか。 □ 以上を踏まえ、承継の方法、後継者を確定しましたか。 ４．事業承継計画の作成 □ 経営理念の明文化、社内への浸透に向けた取組を行いましたか。 □ 中長期の経営計画を作成しましたか。   □ 会社の現状の詳細な分析、今後の環境変化の予測   □ 中長期的な方向性（＝経営ビジョン）の決定   □ 売上高、利益等の具体的数値目標の設定 □ 事業承継の具体的な時期を検討しましたか。 □ 次ページ以降のチェックリストも参考にして、承継方法ごとの課題を整理しましたか。 □ 中長期の経営計画に、事業承継の時期、課題の解決策を実施する時期を盛り込んだ「事業承継計画」を作成しましたか。 関係者との意思疎通を行い、各承継方法のメリット・デメリットを把握した上で、承継方法と後継者を確定   親族内承継 従業員等への承継 外部からの雇い入れ M&A メリット 一般的に内外の関係者から心情的に受け入れられやすい。 一般的に後継者を早期に決定し、長期の準備期間を確保できる。 他の方法と比べて、所有と経営の分離を回避できる可能性が高い。 親族内に後継者に適任な者がいない場合でも、会社の内外から広く候補者を求めることができる。 従業員に継承する場合は、経営の一体性を保ちやすい。 身近に後継者に適任な者がいない場合でも、広く候補者を外部に求めることができる。 現オーナー経営者が会社売却の利益を獲得できる。 デメリット 親族内に、経営能力と意欲がある者がいるとは限らない。 相続人が複数いる場合の、後継者の決定・経営権の集中の困難性 親族継承と比べて、関係者から心情的に受け入れられにくい場合がある。 後継者候補に株式取得等の資金力が無い場合が多い。 個人債務保証の引き継ぎ等の問題。 希望の条件（従業員の雇用、価格等）を満たす買い手を見つけるのが困難。 経営の一体性を保つのが困難。  事業承継計画の作成後継者と協力して、以下の手順で事業承継計画を作成します。 経営理念の共有化（経営に対する価値観・信条等の明文化、社内への浸透） 中長期の経営計画の作成（会社の現状の詳細な分析、中長期的な方向性（経営 ビジョン）の決定、売上高・利益等の数値目標設定） 事業承継の具体的な時期の検討 円滑な事業承継に向けた課題の整理 中長期の経営計画に、事業承継の時期、課題の解決策を盛り込んだ「事業承継計画」の作成  事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Thu, 15 Dec 2011 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=3 親族内承継のパターン現オーナー経営者の子息・子女が後継者となるケースが典型的です（事業承継全体の約４割、親族内承継全体の約２／３を占める）。その他にも、オーナー経営者の甥や娘婿、配偶者が後継者となるケースなどがあります。 関係者の理解が必要です1.後継者候補が複数いる場合は、意思疎通を行い、なるべく早期に後継者を決定することが重要。2.社内や取引先・金融機関に対して、事業承継計画の公表を行っておくことが有効。3.将来の役員陣の構成を視野に入れて、役員・従業員の世代交代を準備。 後継者の教育経営に必要な能力・知識を習得するために、社内・社外での教育を実施。 社内での教育（経営者による直接指導が可能） 自社の各分野（営業・財務・労務など）のローテーション 経営幹部等責任ある地位に就けて権限を委譲   社外での教育 他社勤務を通じて、幅広い人脈の形成や経営手法を習得 中小企業関係団体、金融機関、中小企業大学校等のセミナーへの参加  株式・財産等の分配（総論）l 株式、財産等の分配においては、 1.後継者への株式等事業用資産の集中、2.後継者以外の相続人への配慮、という２つの観点からの検討が必要。l 現時点で既に株式が分散している場合には、可能な限り買取り等を実施すること。 後継者への株式等事業用資産の集中 後継者及びその友好的な株主への、株式の相当数（目安としては、株主総会で重要事項を決議するために必要な２／３以上の議決権）の集中が望ましい。 企業価値向上に貢献した後継者への経済的配慮は、個人間の贈与等でなく、遺留分問題が生じないよう、会社から報酬を与えるのが有効。 後継者の相続税負担が大きくなり得るため、専門家と相談して対策を立て実行すること。   後継者以外の相続人への配慮 生前贈与や遺言を用いる場合でも、他の相続人の遺留分（※）による制限があるので注意。 ※兄弟姉妹以外の法定相続人に対して最低限度の資産承継の権利を保障するための制度。相続人が妻及び子供二人の場合、妻が１／４、子供がそれぞれ１／８の割合の遺留分を有し、その割合を超えた贈与や遺贈は減殺請求により効力を失う。  後継者への生前贈与l 生前贈与は、後継者への財産移転の方法のうち、権利が確定されるため最も確実。l 遺留分等民法上の問題については、十分注意することが必要。l 税務面では、暦年課税制度と相続時精算課税制度による税負担を比較し、どちらの制度が有利であるかを判断する。 遺留分の問題 生前贈与で分け与えた財産については、他の相続人の遺留分による制約を受けるため、財産分配方針を決定した上で計画的に行うことが必要。   暦年課税制度 歴年毎にその年中に贈与された価額の合計に対して贈与税を課税。110万円の基礎控除があるが、税率は10％～50％の累進税率。   相続時精算課税制度 将来相続関係に入る親から子への贈与について、選択制により、贈与時に軽減された贈与税を納付し、相続時に相続税で精算する制度。2,500万円の特別控除があり、それを超えた額については一律20％の税率を適用。  遺言の活用l 遺言を作成することで、後継者に株式等事業用資産を集中することが可能。ただし、遺言はいつでも撤回できるため生前贈与ほど後継者の権利が確実でないことに加え、遺留分の問題や遺言の有効性をめぐるトラブルが起こることもある。l 各種遺言の中でも、公正証書遺言が自筆証書遺言に比べて有効。l 確実に遺言内容が実行されるという観点では、遺言信託の活用も選択肢の一つ。 自筆証書遺言 遺言作成者が全文を自筆で作成。手間や費用はかからないが、形式不備での無効や、偽造・紛失のおそれがある。   公正証書遺 公証人という専門家や２名の証人が作成に関与する遺言。手間やコストがかかるが、無効となる可能性が低く、信頼性が高い。   会社法の活用l これ以上株式を分散させないために、譲渡制限規定を置くことが必要。l 「会社法」で活用の幅が拡大されている議決権制限株式、拒否権付種類株式（黄金株）、相続人に対する売渡請求等の活用も有効。 議決権制限株式 株主総会での議決権が制限されている株式。後継者には議決権のある株式を、後継者以外の相続人には議決権制限株式を与えることで、後継者に経営権を集中することが可能。   拒否権付種類株式 特定の決議事項について拒否権を有する株式。オーナー経営者が重要事項についてのみ拒否権を有する株式を保持することで、後継者の独断専行経営を行うといった事態を防ぐことが可能。   相続人に対する売渡請求 相続によって株式を取得した者に対して、会社が株式の売渡請求を行うことができる制度。  ※経営承継円滑化法「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」の活用中小企業の事業承継を円滑に運ぶための、法による優遇措置。2009年に制定されました。同法には、税制面から、民法の特例の面から、金融支援の面からの3種類の支援があります。1.税制面からの措置としては、非上場の株式にかかわる相続税および贈与税の納税が猶予される。後継者へ株式を相続または贈与する際の税負担が大幅に軽減される。地域経済と雇用を支える中小企業が事業活動を継続させることを目的としている。2.民法の特例は、後継者が贈与を受ける非上場株式が、相続時に被後継者から遺留分減殺請求の対象外となるように、生前贈与株式を遺留分の対象から除外、もしくは生前贈与株式の評価額を予め固定できるという措置3.金融支援の面では、経済産業大臣の認定を受けた中小企業者が経営者の死亡等に伴い資金が必要となった場合に、中小企業信用保険法の特例等により資金調達を支援する。必要な資金の例としては、親族外承資金、株式、事業用資産の取得資金、信用力低下時の運転資金、相続税負担など。利用するためには、「合意書の締結」「経済産業大臣の確認申請」「家庭裁判所の許可の申立て」等が必要となります。 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Wed, 14 Dec 2011 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=4 　　　　　　　　　　従業員等への承継・外部からの雇い入れの特徴親族外承継（全体の４割）のうちの多くを占めると考えられる従業員等への承継では、後継者の株式買取資金や、個人保証等が障害とななります。 従業員等への承継のパターン 共同創業者、専務等番頭格の役員、優秀な若手経営陣、工場長等の従業員、等が後継者候補。将来のオーナー経営者の子息等への中継ぎとして、一時的に従業員へ承継されることもある。   外部からの雇い入れのパターン 取引先の企業や金融機関から後継者を招く方法もあるが、従業員の反発等もあり慎重にする必要がある。  関係者の理解・後継者教育基本的には親族内承継の場合と同様だが、関係者の理解により多くの時間がかかる可能性もあるため、注意が必要です。現オーナー経営者の親族や中継ぎ的な経営者の意向は特に確認しておくべきです。 関係者の理解に向けた有効な方策 事業の継続性を保つため、事前に経営理念や経営計画を明確化し、社内公表する。 後継者候補が事前に一定期間役員等として社内で活動する。 事業承継後も、現オーナー経営者が会長職から一定期間後継者をサポートする。 などの配慮が必要です。 株式・財産等の分配後継者には、現オーナー経営者が保有する株式を買い取る資力がないことが多いが、後継者の経営に配慮し、一定程度の株式を後継者に集中すべきです。現オーナー経営者の要請に応じて、会社法の各種手法が活用可能な場合があります。また、後継者に株式買取資金がない場合でも、ＭＢＯが利用できる場合があり、併用することも可能です。 会社法の各種手法の活用の例 拒否権付種類株式（黄金株）を発行して重要事項についての拒否権を現オーナー経営者が保持しつつ、後継者に株式の大部分を贈与・譲渡する。 議決権のある普通株式を後継者に取得させて経営権を集中しつつ、議決権制限株式を経営者の親族に相続させて配当等の財産権を残す。   ＭＢＯ（Management Buy-Out：マネージメント・バイ・アウト） 会社の経営陣（マネージメント）が、株式を取得して経営権を取得する手法。株式買取資金については、経営陣の能力や事業の将来性を担保として、金融機関の融資や投資会社の出資等を受けられる場合もある。 個人保証・担保の処理現オーナー経営者の個人保証について、後継者も連帯保証人に加わることを求められる場合があります。そのため、現経営者は、事業承継に向けて債務の圧縮に努めるとともに、金融機関との交渉や、後継者の負担に見合った報酬の確保の措置等の配慮が必要です。中小企業におけるＭＢＯの例  1.    後継者と投資会社等が出資して受け皿会社B社を設立し2.    金融機関が受け皿会社に融資し3.    受け皿会社がオーナー経営者から株式を買い取り4.    対象会社A社を子会社化、または5.    吸収合併といった手法があります。    事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Tue, 13 Dec 2011 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=5 M&Aとは、合併（Merger）と買収（Acquisition）を意味する言葉であり、会社そのものを売買するという意味があります。親族や社内等に後継候補者がいない場合、従業員の雇用確保・取引先の仕事確保・経営者の老後の生活資金の確保等のためには、会社そのものを売却して第三者に経営してもらうことも選択肢の一つです。Ｍ＆Ａを進めるに当たっての手続はじめにＭ＆Ａの検討段階においては、社内・社外に対する秘密保持が重要。また、買い手企業に対しては、自社に都合の悪いことでも「隠し事をしない」ことが大切です。買い手企業は売り手企業の調査をします。これをデューディリジェンス（Due diligence）といいます。買い手企業は監査法人等に依頼して売り手企業を例えば回収不能債権はどれくらいあるのか、債務保証などの簿外債務はないか等、法務・財務・事業内容等の多様な面からチェックします。手続の流れＭ＆Ａを進めるに当たっての問題点 中小企業のM＆Aには不完全な形で案件が進められることが多い。専門家の適切なアドバイスがあればより適切にM＆Aを行えます。 事業を存続するにあたって、一番大きな問題は過度な債務があるため後継者に継がせられないことです。M＆Aをするにしても、そのような状態では無理という感じになってしまいます。経営者は過度な負債を抱える前に早く第一線を退き、世代交代すべきですが、進んでいないのが現状です。 M＆Aには2種類あります。さらに事業規模大きくするためという前向きなM＆Aと、経営者の世代交代をしたいが親族、従業員では承継出来ないから仕方なくという消極的なM＆Aの2種類です。  M＆Aの基本は企業価値あってのものなので、ビジネスに企業価値がないとやはりM＆Aはなかなか難しいのが実情です。  優れた技術を持っているが、後継者がいないために廃業を考えている企業が多いのもまた現実です。優れた技術やその技術の担い手を いかに企業に留めるのかということが地域にとっても重要です。  事業承継については、従業員に継がせるとしても、M＆Aであったとしても、過大な債務が問題になる場合があります。過大な債務を抱えてしまう原因は、100％の信用保証によって融資額が保証されるということがあるため、金融機関の融資審査が甘くなることも一因ではないでしょうか。  個人保証は問題もありますが、完全に無くすことはできません。経営がうまくいかなかった場合は確かに個人が困難な状況になるわけですが、逆に億単位で利益が出ることもあります。高いリターンを得るためにはリスクもとるべきでしょう。  第三者保証については、個人の支払い能力を超えるということが大きな問題になります。過度の保証は悲劇的なリスクを含むことを認識すべきです。 事業再生については、再生しようとしても手遅れになっているケースが多いため、早めに金融機関等との連携を進めていくことが必要です。  中小企業にとってM＆Aの後のプロセスが重要です。ヒト・カネ・モノなどの経営資源が激変するM＆A後の経営は、ほとんどの中小企業にとって未経験の分野ですから、M＆A成約後もフォローやサポートを続ける仕組みが必要です。  中小企業の場合には自己資本を充実させることが成長の前提となります。但し、中小企業の場合は自己資本＝財務資産ではありません。すなわち、自己資本＝表に出ない知的資産であるのも事実です。詳しくは、知的資産経営のコーナーを参照してください。  事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Mon, 12 Dec 2011 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=7 Ｍ＆Ａにおける会社の売却価値の試算法（簡易自己診断法）まず、データを記入してください。 簡易自己診断のためのデータ 事例 記入欄 【最新の貸借対照表から記入】 ア.純資産額（資産合計―負債合計） 50,000,000円 ア.　　　　　　　　　　　　　　円 イ.資産の内「現金及び預金、貸倒引当金控除後の短期及び長期貸付金」の合計金額 14,800,000円 イ.　　　　　　　　　　　　　　円 ウ.負債の内「短期借入金、社債、長期借入金」の合計金額 6,000,000円 ウ.　　　　　　　　　　　　　　円 【最新の損益計算書から記入】 エ.営業利益 （注）数値は年（１２か月）換算で、最近３年間または５年間の平均値を用いるのも有用です。 4,800,000円 エ.　　　　　　　　　　　　　　円 【その他の事項】 オ.純資産調整額（資産の含み益―資産の含み損―未計上債務） （注）土地の含み益や含み損、従業員の退職給付債務等、決算書に反映されていない損益を記入します。 △2,000,000円 オ.　　　　　　　　　　　　　　円 カ.実効税率（一般的には３８％～４２％の間で決定） （注）課税所得の現状を考慮しながら設定します。 40.00％ カ.　　　　　　　　　　　　　　％ キ.資本コスト（一般的には７％～１０％の間で決定） （注）資本コストとは、営業利益を何倍にすれば企業価値になるかを示すものです。上場企業に匹敵する規模や収益性の会社は７％に近い数値、そうでない会社は１０％に近い数値で設定します。 8.00％ キ.　　　　　　　　　　　　　　％ ク.発行済株式総数 （注）発行済株式総数から自己株式を控除した株式数を記入します。 16,000株 　ク.　　　　　　　　　　　　　　株  自社株式売却価格の計算方法自社株式の評価方法には「純資産法」と「収益還元方法」の２種類があります。それぞれの評価方法だけでは不十分な面もありますので、自己診断では、この２種類を併用して総合的に判断するようにお奨めします。これらの方法によって算定された一株あたりの株価を、売却株式数に掛け合わせたものが自社の売却価格の目安となります。純資産法（単位：円） 項目 データ 記入欄 基礎数値 貸借対照表の純資産額 ア 50,000,000   調整計算 評価のための調整額 オ △2,000,000   調整後純資産額 A（ア＋オ） 48,000,000   評価額 発行済株式総数 ク 16,000   一株当たりの価格 A÷ク 3,000    収益還元法（単位：円） 項目 データ 記入欄 基礎数値 損益計算書の営業利益 エ 4,800,000   実効税率 カ 40％ ％ 営業利益に対する法人税等 B（エ×カ） 1,920,000   税引後営業利益 C（エ－B） 2,880,000   調整計算 資本コスト キ 8％ ％ 還元価値 D(C÷キ) 36,000,000   加算：預貯金や貸付金 イ 14,800,000   減算：借入金や社債 ウ 6,000,000   調整後価値 E（D＋イ－ウ） 44,800,000   評価額 発行済株式総数 ク 16,000   一株当たりの価格 E÷ク 2,800    ※最近の株式価値の計算手法として、DCF法という計算方法もあります。詳しくは当HPの「知的資産経営」より「株式価値の評価法Ⅰ～Ⅲ」を参照してください。 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Sat, 10 Dec 2011 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=1 事業断絶の恐怖自社株式が高額になりそうだ！相続税が高額で廃業するしかない！財務が悪化する前に、俺の代で廃業したほうがいいのじゃないか？後継者がいない！経営者の皆さんは多かれ少なかれ何かしら悩みがあるのではないでしょうか？いま、我が国では、業績が比較的堅調なのに廃業する中小企業や個人事業主が増えています。中小企業の廃業で雇用の場が失われ、商店街が壊滅して買い物難民が増え、農林水産業の衰退は安全な食の減少と耕作放棄地の増加として表面化しています。事業は戦いです！人間はいつかは死にます。死ななくても引退すべき時が来ます。しかし、人間誰しもそんなことは、普段は考えないでしょうね。むしろ、わかっていても先送りするのが人情ではないでしょうか？悩んでいても解決しません。むしろ、時が立つほど状況は悪化します。しがらみや個人保証の整理はどうすべきか？相続や贈与の税金対策はどうすべきか？どれも、早めの対策が勝敗の分かれ目です。事業の強味はなんですか？相続税、贈与税、遺留分の問題、個人保証、その他事業承継には数々の障壁があります。それぞれ、法改正や新法が次々と打ち出されていますが、使い勝手が悪かったり、問題点のあるものが多く戸惑う方が多いのではないでしょうか？さらには、後継者が決められずМ＆Ａを検討されている方も増えています。でも、ちょっと待ってください。安易な考えでは、誰も事業を買ってくれませんし、売れません。まず、最も基本的なことを申し上げれば、貴方は自社の強味をまったく業界のことを知らない他人に分かるように説明できますか？貴方の会社のことを貴方や従業員や取引先が知ってくれているだけではМ＆Ａはできません。永続する経営を次世代に！世代交代するにせよ、М＆Ａするにせよ、その会社に強味があったからこれまで永続してきたわけです。自然災害、ＴＰＰ問題、円高、世界的な財政危機と、かってないほどの大波がいま襲いかかってきています。しかし、どれほどの危機でも生き残ってきたお手本が日本にはあります。ヒントは５００年、１，０００年が当たり前さて、どこでしょう？答えは京都の老舗。今、京都では知的資産経営や経営革新といった新しい施策を推進し、各種の奨励策を実施しています。もちろん、静岡県や他の都道府県にも似た施策がありますが、まだまだあまり知られていないようです。つまり、早い者勝ちというわけです。まずは、当事務所に相談してみてください。行政書士は、経営承継円滑化法やその他各種法令や手続を武器に事業主の皆様を幅広くサポートします。 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Fri, 09 Dec 2011 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=8 戦国の雄、上杉謙信は自分の後継者を決めてなかったために、死後、二人の養子（景勝と景虎）および家中の者たちが二つに割れ、血で血を洗う戦い（御舘の乱）を繰り広げ、その結果、滅亡こそしませんでしたが、上杉家は戦国レースから脱落する結果となりました。円滑な事業承継を行い、承継後の経営を安定させるためには、後継者や協力者に相当数の自社株や事業用資産を集中させる事が必要です。その方法としては（１）生前贈与・遺言（２）会社や後継者による相続財産の買い取り（３）会社法の活用（４）信託制度の活用などがあります。ただし、どの方法も一長一短があり、先入観やうわべの知識だけで進めようとすると大やけどを負いますよ。 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Thu, 08 Dec 2011 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=9 1.生前贈与経営者の生存中に、自社株式や事業用資産の所有権を後継者に移転する方法です。メリットは、株式や資産を譲り受けた後継者の地位が安定します。デメリットは、自社株式や事業資産を相続人である後継者が譲り受けると「特別受益」となり「遺留分」による制約を受けます。また、暦年課税の場合、相続税に比べて高額な贈与税が課税されます。※「特別受益」と「遺留分」については別記2.遺言あらかじめ遺言を作成しておき、現経営者の死亡時に、後継者への引き継ぎをスムーズに行うための手段です。生前贈与と違い、何度でも変更が可能です。一般的な遺言の種類は３つです。  A.自筆証書遺言  自分で書いて、秘密にしておくことができます。費用もあまりかかりません。 しかし、内容や形式に法律上の不備があれば無効になりますし、相続時に家庭裁判所で検認など面倒な手続きがあります。  B.公正証書遺言  証人２人以上の立会のもとに、公証人が遺言者から聞き取った内容を筆記します。公証役場で保管し、相続時に家庭裁判所の検認などの面倒な手続きが省かれます。但し、費用がかかります。  C.秘密証書遺言 ワープロや代筆も可能ですが、証人２人以上立会のもと、公証人が遺言の存在を確認しますが、内容までは確認されません。遺言書の存在を公的に証明される役割を果たします。但し、内容や形式に法律上の不備があれば無効になりますし、相続時に家庭裁判所で検認など面倒な手続きがあります。また保管も自分でしなければなりませんし、費用も公正証書ほどではないにせよ、かかります。 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Wed, 07 Dec 2011 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=10 分散してしまった株式を再集中させる為には、次のような方法があります。1.後継者自身が他の株主から株式を買い取る。買取資金は、政策金融公庫などの政府系金融機関から低利で融資を受けることが可能です。デメリットは、経営承継円滑化法の金融支援措置として、経済産業大臣の認定を受けなければなりません。2.会社が他の株主から株式を買い取る。買取資金は、1.と同じく低利融資の対象ですが、株主総会で３分の２以上の賛成を必要とします。3.会社が新株を発行して後継者だけに割り当てる。資金はかかりませんが、株主総会で３分の２以上の賛成を必要とします。というわけで、一度分散してしまうと、かなり面倒なため、事前に分散を防止する対策が必要です。 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Tue, 06 Dec 2011 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=11 自社株式（議決権）の分散防止のために会社法を活用しましょう。こんな方法があります。１.株式の譲渡制限定款で、株式を譲渡する場合に会社の承認を必要することで、自社株式の分散を防ぐ方法です。（注）新たにこの制度を導入する定款変更のためには、株主総会の特殊決議（総株主の半数以上で、かつ、総株主の議決権の３分の２以上の賛成）が必要となります。２.相続人に対する売渡請求譲渡制限は、相続や合併による取得には適用されません。これを防ぐには定款を変更して、株式を取得した株主に会社が売渡請求できるようにする方法があります。（注）この定款変更には株主総会の特別決議（議決権の３分の２以上を有する株主の賛成）が必要で、売渡請求をする場合にも、その都度特別決議が必要です。また、経営者が死亡して自社株式を後継者が相続した場合でも、会社から売渡請求ができるので扱いを慎重にしなければなりません。３.種類株式の発行株式会社は、普通株式の他に種類株式（配当、議決権などの権利内容の異なる株式）を発行できます。ア.議決権制限株式株主総会での議決権の全部または一部が制限されているが優先的に配当を受ける権利を付与された株式（議決権制限株式）を発行し、後継者には議決権のある株式を取得させ、それ以外には議決権制限株式を取得させる方法です。イ.拒否権付株式（黄金株）経営者が自社株式の大半を後継者に譲ることに不安がある場合、拒否権付株式（一定の時効につき、株主総会決議のために、必ず拒否権付株式の株主総会決議を要する、という株式）を手元に保有し、後継者に助言することのできる余地を残す方法です。（注）経営者と後継者の対立が生じると、どちらの議案も可決できないといった危険性が生じたり、万一他人の手に渡ると会社を乗っ取られる危険性があるので、できるだけ前経営者の生前に消却する必要があります。ウ.その他一定事由が生じたときに会社がその株式を株主の同意無しに買い取ることができる「取得条項付株式」の活用や、全株式に譲渡制限がされている会社においては議決権や配当などについて株主ごとに異なる扱いをすることができます。（事例）事業承継における自社株式の相続株式譲渡制限会社のA社長が亡くなり、B、C、Dが自社株式を相続しました。この場合、何が問題になるでしょう？ （答え）□ 自社株式が分散すると、Bの経営権が不安定になる。□ C、Dに自社株式に代わる資産を配分するためには、多額の資金等の資産を必要とする。 （解決法）会社法の活用例１.    あらかじめ定款に規定しておくことで、C、Dへ移転した自社株式の売渡請求ができるようにしておく。２.    前もって議決権制限株式を発行しておき、Bには議決権株式を、CとDには議決権制限株式を相続させる旨の遺言を作成しておく。 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Mon, 05 Dec 2011 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=12 後継者への財産移転方法として、忘れてはならないのが「信託」の利用です。信託とは、簡単に言えば、自分の財産を信用できる人（自然人・法人）に託し、託された人はこれを運用し、運用収益を財産を託した人の指示する人に引き渡す行為です。これを図面にすると次のようになります。例えば、資産であるマンションを、信託財産として、マンション管理会社に運用を委託し、管理会社は運用収益を後継者に渡します。メリットは次の通りです。 専門家の活用により、効率的な収益を受けられる 長期にわたり利益供与が受けられる 遺言を活用することで自分の死後のために財産を信託することもできる 信託制度を利用することで、受益者間に争いが起きても、運用受託者が間に介入することで、運用を委託した人の意思が尊重される最大の特徴は、経営者が破たんしても信託財産は「倒産隔離」されます。つまり、財産をただ運用委任しただけでは、所有権は経営者にそのまま残るので、債権が付けば当然財産が差し押さえられるわけです。しかし、信託にすれば、所有権は信託財産運用者に移っているため、債権差し押さえはできません。では、信託財産運用者に債権が付くとどうなるでしょうか？実は、信託財産は所有権に独立性を認められています。すなわち、信託の目的は、「受益者を守る」ことが最大の目的だからです。そのため、信託法では、委任契約における受任者義務である「善良な管理者としての注意義務」だけでなく、「忠実義務」「公平義務」「分別管理義務」など細かく規定しています。さて、ではデメリットとしては、どんなモノがあるでしょうか？ 銀行や投資信託会社は手数料が高い上に、資産の少ない人は相手にしない。現に最低資産額を提示している所が多く、庶民は相手にしてもらえない。 信用できる機関が少ないまたは判らない。などです。日本では業務としての「商事信託」が主流ですが、信託法ではこの他に庶民向けの業務とされない「民事信託」という制度があります。これは、個人が自分の財産を「信託契約」によって所有権の移転を含めた形で他の個人に委託するわけですから、人情からいってもおいそれとは頼めないでしょう。また、相続税法の上からも節税効果はありません。むしろ、平成１９年の税制改正では信託を利用した節税対策への規制を強化しています。以上、信託にも一長一短があることをご理解頂けたでしょうか？ 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Sun, 04 Dec 2011 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=13 徳川家康は、江戸に幕府を開いた後、二代将軍に秀忠を指名しました。その際、本家が絶えた時に備え、御三家として尾張・紀州・水戸の三家を新設しましたが、その中でも水戸家はほとんど気にもかけられていなかったそうです。まあ、保険代わりだったのでしょう（実際、水戸家から将軍が出るのは、１５代慶喜さんまで待たされるのですが・・・）。ところで、遺留分とは何でしょうか？本来、自分の財産は、誰に、どのようにあげるのも自由なはずですが、法（民法）は遺族の生活の安定や最低限の相続人同士の平等を確保するために、相続人（兄弟姉妹を除く）には最低限の権利を保障しています。すなわち、被相続人（経営者）が後継者に資産を集中することにより、他の相続人が本来取得できるはずの財産を貰えなくなってしまった場合には、最低限保障されている分を取り戻すことができる権利です（遺留分減殺請求権）。遺留分の計算式は次の通りです。｛（遺産＋相続前１年以内の生前贈与＋特別受益）－負債｝×遺留分比率×個々の相続人の法定相続分※特別受益とは、相続人が被相続人から生前に受けた贈与（例えば嫁に行く娘の嫁入り費用など、相続の前渡し分）です。なお相続税の計算では、相続の３年前までの贈与に限って相続財産に加えられますが、遺留分の計算では年限はありません。つまり何年前であっても遡って算入されるので注意してください。※遺留分比率は、原則２分の１、直系尊属のみが相続人の場合は３分の１です。 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Sat, 03 Dec 2011 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=14 遺留分をめぐる争いや自社株式・事業用資産を守るためにはどのようにすればいいのでしょうか？後継者以外の相続人が協力的ならば、「後継者以外の相続人が遺留分を事前に放棄する」か「経営承継円滑化法の民法特例の活用」が考えられます。「遺留分の事前放棄」遺留分を有する後継者以外の相続人は、被相続人の生前に自分の遺留分を放棄できます。しかし、そのためには放棄する当人が自ら家庭裁判所に申し立てをして許可を受けなければならないため、相続のメリットの無い当人にとっては大きな負担となります。このため、遺留分の放棄は、非後継者の相続人の了解を得るのは難しいのが実情です。また、遺留分放棄についての家庭裁判所の審理は個々の申し立てごとに行われますから、複数の非後継者相続人がいると、その許可・不許可の判断がバラバラになり、遺留分を放棄した人とそうでない人が発生し、不公平が生じることにもなります。「経営承継円滑化法の民法特例の活用」現行の事前放棄制度の限界を補うため、経営承継円滑化法（平成20年5月9日成立）による民法の特例があります。この特例では、経営者から後継者に生前贈与された自社株について、遺留分算定基礎財産から除外することができます。また同じく生前贈与された自社株について、基礎財産に参入する際の価額を固定することができますこれらの特例は、後継者を含む現経営者の推定相続人全員の合意を前提としており、経済産業大臣の確認と家庭裁判所の許可が必要となっていますが、いずれの手続も、メリットを享受する後継者が単独で行うことができます。つまり、民法特例においては、現行の遺留分放棄に比べ、非後継者相続人の手続上の負担が軽減されています。 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Fri, 02 Dec 2011 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=15 経営承継円滑化法の相続特例として、後継者を含む相続人予定者全員の合意により、経営者から後継者に生前贈与された自社株式について遺留分算定の基礎財産から除外する「除外特例」と遺留分算定の基礎財産に算入する際の価額を固定する「固定特例」があります。それぞれの違いを図にしましたので見比べて下さい。なお、除外特例と固定特例は必ずしもどちらか一方にこだわる必要はありません。つまり、一部の自社株を除外特例とし、残りを固定特例とするなど自由に組み合わせることができます。いずれにしても、相続人皆が合意しなければ、こういった特例も使えません。 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Thu, 01 Dec 2011 00:00:00 +0900 http://www.housenka.info/succession/?mode=detail&article=16 事業承継では、後継者が経営権を確保するため、後継者本人や会社が、自社株式や会社の事業資産を取得するための資金を要します。主なものを挙げると、以下のようなものがあります。（１）親族内承継親族内で承継する場合、次のような資金を確保する必要があります。（ア）後継者が、相続等で分散してしまった自社株式や事業用資産を買い取るための資金（イ）後継者が、相続や贈与によって自社株式や事業用資産の取得時に必要な納税資金（ウ）会社が、後継者や他の相続人等から自社株式や事業用資産を買い取るための資金（２）親族外承継（ア）現経営陣や従業員が買い取るケース（MBO・EBO）（イ）社外の個人や会社が買い取るケース（M&A） 事業承継と知的資産経営、建設工事入札のことなら浜松市の行政書士おぶち法務事務所[法専科]まで　 Wed, 30 Nov 2011 00:00:00 +0900