会社法の利用 

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会社法の利用

自社株式(議決権)の分散防止のために会社法を活用しましょう。
こんな方法があります。

1.株式の譲渡制限
定款で、株式を譲渡する場合に会社の承認を必要することで、自社株式の分散を防ぐ方法です。
(注)新たにこの制度を導入する定款変更のためには、株主総会の特殊決議(総株主の半数以上で、かつ、総株主の議決権の3分の2以上の賛成)が必要となります。

2.相続人に対する売渡請求
譲渡制限は、相続や合併による取得には適用されません。これを防ぐには定款を変更して、株式を取得した株主に会社が売渡請求できるようにする方法があります。
(注)この定款変更には株主総会の特別決議(議決権の3分の2以上を有する株主の賛成)が必要で、売渡請求をする場合にも、その都度特別決議が必要です。また、経営者が死亡して自社株式を後継者が相続した場合でも、会社から売渡請求ができるので扱いを慎重にしなければなりません。

3.種類株式の発行
株式会社は、普通株式の他に種類株式(配当、議決権などの権利内容の異なる株式)を発行できます。

ア.議決権制限株式
株主総会での議決権の全部または一部が制限されているが優先的に配当を受ける権利を付与された株式(議決権制限株式)を発行し、後継者には議決権のある株式を取得させ、それ以外には議決権制限株式を取得させる方法です。

イ.拒否権付株式(黄金株)
経営者が自社株式の大半を後継者に譲ることに不安がある場合、拒否権付株式(一定の時効につき、株主総会決議のために、必ず拒否権付株式の株主総会決議を要する、という株式)を手元に保有し、後継者に助言することのできる余地を残す方法です。
(注)経営者と後継者の対立が生じると、どちらの議案も可決できないといった危険性が生じたり、万一他人の手に渡ると会社を乗っ取られる危険性があるので、できるだけ前経営者の生前に消却する必要があります。

ウ.その他
一定事由が生じたときに会社がその株式を株主の同意無しに買い取ることができる「取得条項付株式」の活用や、全株式に譲渡制限がされている会社においては議決権や配当などについて株主ごとに異なる扱いをすることができます。

(事例)事業承継における自社株式の相続

株式譲渡制限会社のA社長が亡くなり、BCDが自社株式を相続しました。
この場合、何が問題になるでしょう?
 
(答え)
自社株式が分散すると、Bの経営権が不安定になる。

CDに自社株式に代わる資産を配分するためには、多額の資金等の資産を必要とする。
 
(解決法)会社法の活用例

1.    あらかじめ定款に規定しておくことで、CDへ移転した自社株式の売渡請求ができるようにしておく。

2.    前もって議決権制限株式を発行しておき、Bには議決権株式を、CDには議決権制限株式を相続させる旨の遺言を作成しておく。